Poradnik Przedsiębiorcy

Akcje w prostej spółce akcyjnej

1 lipca 2021 roku w życie wchodzą przepisy Kodeksu spółek handlowych wprowadzające nowy rodzaj spółki – tzw. prostą spółkę akcyjną. Z poniższego artykułu dowiesz się, jakie są rodzaje akcji w nowej spółce akcyjnej oraz jakie zasady związane są z obrotem tymi akcjami. Sprawdź, co należy wiedzieć o akcjach w prostej spółce akcyjnej!

Rodzaje akcji w prostej spółce akcyjnej

Spółka może emitować akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny być określone w umowie spółki, czyli tzw. akcje uprzywilejowane. Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności:

Z akcji uprzywilejowanych może wynikać szczególne uprawnienie, zgodnie z którym każda kolejna emisja nowych akcji nie może naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki (akcje założycielskie). W przypadku emisji nowych akcji, która mogłaby naruszyć ten stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu. Uchwała o emisji nowych akcji wskazuje liczbę głosów, jaka będzie przypadać na akcje założycielskie po wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Akcje założycielskie mogą być przedmiotem kolejnych emisji.

Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcja niema). Umowa spółki może określać okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.

Rejestrowanie akcji w prostej spółce akcyjnej

Akcje nie mają formy dokumentu i podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku objęcia akcji wpis do rejestru akcjonariuszy następuje po wpisie spółki do rejestru albo wpisie do rejestru nowej emisji akcji. Rejestr akcjonariuszy zawiera:

  • firmę, siedzibę i adres spółki;

  • oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

  • datę zarejestrowania spółki i emisji akcji;

  • serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

  • nazwisko i imię albo firmę (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby, albo inny adres do doręczeń, albo adres do doręczeń elektronicznych, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;

  • na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, albo adresów do doręczeń elektronicznych, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;

  • na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;

  • na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;

  • wzmiankę o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;

  • ograniczenia co do rozporządzania akcją;

  • postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Podmioty te mają prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Mają również prawo żądać wydania, w postaci papierowej lub elektronicznej, informacji z rejestru akcjonariuszy.

Obrót akcjami w prostej spółce akcyjnej

Akcje są zbywalne, lecz nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi.

Akcje w prostej spółce akcyjnej nie mogą być wprowadzane do obrotu zorganizowanego.

Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

Nabycie akcji albo ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następuje z chwilą dokonania w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę albo zastawnika lub użytkownika, liczbę oraz rodzaj, serie i numery nabytych albo obciążonych akcji.

Wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do rejestru akcjonariuszy.

Zasady związane z rozporządzaniem akcjami w prostej spółce akcyjnej

Umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć. Jeżeli spółka odmawia zgody na zbycie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę nabycia albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa umowa spółki. W braku tych postanowień akcja może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż miesiąc od dnia zgłoszenia spółce zamiaru zbycia akcji.

Zgody udziela zarząd w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten stosuje się odpowiednio do akcji, którymi rozporządzenie zostało w inny sposób ograniczone. Jeżeli spółka nie wskazała nabywcy w terminie albo wskazany przez spółkę nabywca nie uiścił ceny nabycia w terminie określonym w umowie spółki, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcję, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Zbycie akcji w postępowaniu egzekucyjnym nie wymaga zgody spółki.

Zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości. Zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego akcjonariusza. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Spłata należna spadkobiercom powinna uwzględnić stosunek wartości wkładu wniesionego do wartości wkładu niewniesionego.

Umowa spółki może przewidywać, że pozostali akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia przez innego akcjonariusza (prawo pierwszeństwa).