Prosta spółka akcyjna może działać w polskim obrocie gospodarczo-prawnym dopiero od niedawna. Powstała głównie z myślą o przedsiębiorcach działających w formie startup. Charakterystyczną cechą PSA jest połączenie rozwiązań prawnych stosowanych przy tradycyjnej spółce akcyjnej oraz spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednym z ważniejszych wyjątków jest jednak to, że PSA nie może wejść na giełdę – czy da się jednak ominąć ten zakaz? Przedstawiamy jak wprowadzić prostą spółkę akcyjną na giełdę?!
Czym jest PSA?
PSA jest trzecim rodzajem spółki kapitałowej tuż obok tradycyjnej spółki akcyjnej oraz spółki z o.o. Można ją zakładać już od lipca 2021 roku, dzięki nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z treścią art. 3001 ksh PSA może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. Akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Nie odpowiadają oni za zobowiązania spółki.
PSA powstała wskutek licznych próśb i wniosków polskich przedsiębiorców, którzy z różnych przyczyn nie mogli założyć tradycyjnej spółki akcyjnej. Główną barierą w tym zakresie była wysokość kapitału zakładowego, która w przypadku spółki akcyjnej wynosi co najmniej 100 000 zł. W przypadku PSA ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie kapitału o naprawdę symbolicznej wysokości wynoszącej co najmniej 1 zł.
PSA a giełda
Tradycyjne spółki akcyjne istnieją po to, by emitować swoje akcje przede wszystkim na giełdzie papierów wartościowych. Stanowi to mechanizm na powiększanie zysków takich podmiotów. W przypadku PSA ustawodawca wprowadza zakaz jej funkcjonowania na giełdzie. Oczywiście PSA ma prawo do emisji swoich akcji, jednak nie w ramach giełdy papierów wartościowych. Możemy stwierdzić, że jest to niejako cena za wprowadzenie licznych udogodnień organizacyjnych tego podmiotu.
PSA może korzystać z uproszczonego e-rejestru akcjonariuszy. Akcje są obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Akcje nie mają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Zakaz wejścia na giełdę PSA podyktowany jest koniecznością zapewnienia bezpieczeństwa uczestnikom giełdy. W przypadku PSA mamy bowiem do czynienia z podmiotem zdecydowanie mniej wiarygodnym niż tradycyjne spółki akcyjne. Decyduje o tym przede wszystkim wysokość kapitału zakładowego będącego formą zabezpieczenia finansowego dla innych graczy giełdowych – w przypadku PSA kapitał w wysokości 1 zł nigdy nie będzie wystarczającym zabezpieczeniem. Ustawodawca wprowadza więc bezwzględny zakaz uczestnictwa takiej spółki na giełdzie – akcje takich podmiotów nie mogą być wprowadzane ani dopuszczane do zorganizowanego obrotu.
Jak wprowadzić prostą spółkę akcyjną na giełdę?
Tak naprawdę jedyną możliwością wprowadzenia PSA na giełdę jest jej przekształcenie w tradycyjną spółkę akcyjną. Takie rozwiązanie wiąże się jednak z koniecznością spełnienia wielu formalności.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Zgodnie z treścią art. 577 ksh, przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz powyższych wymagań:
za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością ¾ głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje surowsze warunki;
spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za 2 ostatnie lata obrotowe;
przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego lub kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż 2 lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Warto zapamiętać, że prawa i obowiązki wspólnika spółki przekształcanej, które nie są zgodne z przepisami ustawy o spółce przekształconej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. Wspólnik, którego prawa wygasają ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej. Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
Przekształcenie wiąże się także z koniecznością złożenia właściwego wniosku do KRS – w obecnej chwili można tego dokonywać wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Proces przekształcenia trwa ok. 3 miesiące.
Spółka akcyjna na giełdzie
Po dokonanym przekształceniu dany podmiot nie jest już PSA, lecz tradycyjną spółką akcyjną. To z kolei oznacza, że może on ubiegać się o włączenie do gry giełdowej. Akcje typowych spółek akcyjnych nie są wprowadzane na giełdę z mocy samego prawa, niezbędne w tym zakresie staje się włączenie do gry.
Wejście na giełdę oznacza konieczność podjęcia przez Walne Zgromadzenie spółki akcyjnej uchwały o ofercie publicznej akcji, ich dematerializacji oraz ubieganiu się o dopuszczenie akcji spółki do obrotu na rynku regulowanym. Następnie należy sporządzić projekt emisyjny oraz nawiązać współpracę z firmą inwestycyjną, która będzie pełnić funkcję koordynatora oferty, biegłym rewidentem odpowiedzialnym za zbadanie sprawozdań finansowych zamieszczonych w prospekcie emisyjnym, a także z doradcą prawnym. Kolejnym krokiem jest złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego do Komisji Nadzoru Finansowego. KNF po dokonaniu weryfikacji prospektu emisyjnego oraz przeprowadzeniu ewentualnych konsultacji z emitentem podejmuje decyzję o zatwierdzeniu prospektu emisyjnego.
Po uzyskaniu pozytywnej decyzji KNF spółka akcyjna jest zobowiązana złożyć do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych stosowne dokumenty wraz z odpowiednim wnioskiem w celu rejestracji przedmiotowych papierów wartościowych, o których dopuszczenie do obrotu giełdowego zamierza się ubiegać. Jeśli wniosek zostanie zaakceptowany, spółka może wejść na giełdę i rozpocząć emisję swoich akcji.
Podsumowanie
Jedyną skuteczną możliwością wprowadzenia prostej spółki akcyjnej na giełdę papierów wartościowych jest jej przekształcenie w tradycyjną spółkę akcyjną. Wiąże się to jednak nie tylko z całą procedurą przekształceniową, ale także koniecznością późniejszego złożenia wniosku o dopuszczenie przekształconego podmiotu do udziału w grze giełdowej. Taki proces wymaga czasu oraz zebrania odpowiedniej ilości dokumentów.
