Tematem dzisiejszego artykułu będzie to, czym różnią się spółka jawna od spółki cywilnej, czy mają one osobowość prawną, a także czy majątek spółki jawnej i cywilnej istnieje. Czy oraz na jakich zasadach mogą nabywać ruchomości i nieruchomości? Czy mogą zaciągać zobowiązania? Między innymi na te pytania zostanie udzielona odpowiedź w dalszej części opracowania.
Czy spółka jawna ma osobowość prawną?
Spółka jawna jest jedną z osobowych spółek prawa handlowego. Uregulowana jest w Kodeksie spółek handlowych.
Zgodnie z ksh spółka ta, pod własną nazwą, prowadzi przedsiębiorstwo. Celem jej działania jest zatem prowadzenie działalności gospodarczej.
Spółkę jawną zakładają wspólnicy, których obowiązkiem jest wniesienie do niej wkładów.
Spółka jawna nie ma osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną.
Przykład 1.
Spółka jawna pani Marii prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji poduszek. Wspólnicy spółki podjęli decyzję o zakupie pierza do poduszek od lokalnych ekologicznych hodowców drobiu. Umowę sprzedaży, w imieniu i na rzecz spółki, jako osoba ją reprezentująca, podpisała upoważniona wspólniczka – pani Maria. Właścicielem pierza nie jest pani Maria, ale spółka jawna, do której ona należy.
Ta spółka na zewnątrz jest reprezentowana przez wspólników, którzy równocześnie mają prawo do prowadzenia jej spraw.
Czy spółka cywilna ma osobowość prawną?
Spółka cywilna nie jest spółką prawa handlowego – nie jest uregulowana w ksh.
Przepisy dotyczące spółki cywilnej są zawarte w Kodeksie cywilnym, co oznacza, że spółka cywilna to umowa.
Zgodnie z art. 860 kc przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Przykład 2.
Pan Konrad i pan Olaf postanowili założyć działalność gospodarczą, której celem będzie sprzedaż internetowa plakatów. Wybrali prowadzenie tej działalności w formie spółki cywilnej, gdyż chcieli uniknąć formalności i opodatkowania spółki. W tym celu każdy z nich założył własną działalność gospodarczą, a następnie założyli spółkę cywilną. Każdy z nich wniósł do niej po 20 000 zł, a także zobowiązali się do pracy w spółce.
Celem spółki cywilnej jest zatem prowadzenie działalności gospodarczej.
Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej ani zdolności prawnej, czym różni się od spółki jawnej.
Spółka na zewnątrz jest reprezentowana przez wspólników, którzy mają także prawo prowadzenia jej spraw.
Czy majątek spółki jawnej istnieje?
Zgodnie z art. 28 ksh majątek spółki jawnej stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Z tego przepisu oczywiste jest, że spółka jawna ma swój majątek, co odpowiada na zadane w tytule pytanie.
Składniki majątkowe wnoszone do spółki mogą być wykorzystywane w obrocie i mogą być przedmiotem surogacji. Do spółki nie można zatem wnieść niczego, co podlega ograniczeniom w ich następczym zbywaniu.
Na majątek spółki składają się wyłącznie aktywa, czyli nabyte lub wniesione ruchomości, nieruchomości, prawa. Pasywa, czyli zobowiązania, nie stanowią majątku spółki.
Majątek spółki jawnej stanowią zatem:
mienie wniesione jako wkład przez wspólników. Zgodnie z ustawą każdy wspólnik ma obowiązek wniesienia wkładu. Wkłady te mogą być wnoszone na własność lub do używania przez spółkę. Mogą to być zarówno rzeczy – ruchomości i nieruchomości, jak i prawa. Wkładem mogą być także usługi lub praca świadczona na rzecz spółki jawnej. Aportem, czyli świadczeniem niematerialnym na rzecz spółki, mogą być w szczególności:
- majątkowe prawa autorskie,
- prawo z patentu,
- prawo do wzoru użytkowego,
- prawo do wzoru przemysłowego,
- prawo do znaku towarowego,
- prawo użytkowania wieczystego;
mienie nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia, co oznacza, że w trakcie działania, spółka jako podmiot prawa posiadający zdolność prawną, może nabywać majątek w swoim imieniu. Niewątpliwie działanie wyłącznie na podstawie mienia wniesionego przez wspólników jest niekorzystne z punktu widzenia rozwoju spółki. To przewidywany przyrost majątku stanowi o zyskach w spółce, a także o ewentualnym sukcesie gospodarczym. Gdyby spółka opierała się wyłącznie na pierwotnym wpływie z wkładów, jej rozwój w dalszej perspektywie czasu byłby niemożliwy lub znacznie utrudniony.
Przykład 3.
Spółka jawna pana Adama prowadzi gospodarstwo, które specjalizuje się w uprawie winorośli, którą następnie się przetwarza i produkuje się z niej wino. Wspólnikami spółki są pan Adam oraz pan Karol. Każdy z nich do spółki wniósł po 25 000 zł, nadto pan Adam wniósł działkę o powierzchni 1 ha, a pan Karol sprzęt do produkcji wina. Po pierwszych zasiewach i pierwszej sprzedaży okazało się, że ich wina odniosły sukces. Na kolejny rok niezbędne było zakupienie dodatkowej ziemi, a także sprzętu, butelek, etykiet. W związku z tym spółka, aby nadal się rozwijać i osiągać sukces, nabyła nieruchomość oraz sprzęt.
Czy majątek spółki cywilnej istnieje?
W celu prowadzenia spółki wspólnicy powinni działać w określony w umowie sposób, w szczególności poprzez wniesienie wkładów.
Majątek wnoszony, a także zgromadzony w ramach spółki stanowi współwłasność łączną wspólników. Oznacza to, że spółka jako podmiot nie ma swojego własnego majątku, nie może nabywać rzeczy lub praw.
Przykład 4.
Pani Ewa i pani Joanna są wspólniczkami spółki cywilnej. Pani Ewa wniosła do spółki nieruchomość, w której stworzona została przychodnia, natomiast pani Joanna niezbędny sprzęt do gabinetów. Nie przeszło to jednak na własność spółki cywilnej, ale stało się przedmiotem współwłasności łącznej obu wspólniczek.
Zysk osiągnięty w ramach spółki stanowi zysk każdego z jej wspólników stosownie do postanowień umowy lub zgodnie z przepisami.
Z art. 867 kc wynika, że każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można jednak ustalić to w inny sposób. Co więcej, możliwe jest zwolnienie niektórych wspólników od udziału w stratach, jednak nigdy nie jest możliwe wyłączenie go od udziału w zyskach.
Czy spółka jawna i cywilna mogą zaciągać zobowiązania?
Spółka jawna, z uwagi na posiadaną zdolność prawną oraz do czynności prawnych, ma prawo do zaciągania zobowiązań we własnym imieniu.
W przypadku spółki cywilnej zobowiązania nie mogą być zaciągane – nie ma ona bowiem zdolności sądowej ani zdolności do czynności prawnych.
Podsumowanie
Na koniec należy wskazać, że spółka jawna i spółka cywilna znacznie się między sobą różnią. Pierwsza z nich jest osobową spółką prawa handlowego, natomiast druga nie jest uregulowana w ksh.
Spółka jawna, mimo że nie ma osobowości prawnej, ma zdolność prawną oraz do czynności prawnych. Oznacza to, że może nabywać prawa i rzeczy, zaciągać zobowiązania, podejmować we własnym imieniu i na własny rachunek decyzje, pozywać i być pozywana. Ze względu na to ma własny majątek.
Spółka cywilna nie ma zaś osobowości prawnej ani zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnych. Wszelkie decyzje podejmowane są przez jej wspólników.
Z tego względu spółka nie ma własnego majątku. Majątek przypadający spółce stanowi, pod kątem prawnym, współwłasność łączną jej wspólników.
