0 0
dni
0 0
godz
0 0
min
0 0
sek

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

Tematyka niniejszego artykułu dotyczyć będzie przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. W świetle aktualnego stanu prawnego jest to o tyle ciekawy przypadek, że spółka jawna jest transparentna podatkowo, natomiast spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT. Czy wiesz, jakie konsekwencje powoduje przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową? Jak w takim przypadku rozliczyć koszty podatkowe?

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową - zasady

Przede wszystkim należy zastanowić się, czy dopuszczalne jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową. W tym zakresie konieczne będzie sięgnięcie do regulacji Kodeksu spółek handlowych (ksh).

W myśl art. 551 ksh spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 ksh).

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 ksh).

Co istotne, zgodnie z art. 556 ksh do przekształcenia spółki wymaga się:

  1. sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
  2. powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
  3. powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
  4. (uchylony);
  5. dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.

Przepisy ksh dopuszczają możliwość przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. Należy jednak pamiętać, że obecnie spółki te mają różny status prawnopodatkowy.

Rodzaje kosztów podatkowych w świetle ustaw o podatku dochodowym

Zarówno ustawa CIT, jak i ustawa PIT wyróżniają dwie podstawowe kategorie kosztów podatkowych. Są to koszty pośrednie oraz koszty bezpośrednie.

W zależności od tego, z jakim rodzajem kosztu mamy do czynienia, inne będą zasady potrącania w rozliczeniu podatkowym.

Po pierwsze, wskażmy, że koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne, co do zasady, w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Po drugie, koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne, co do zasady, w dacie ich poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część odnosi się do danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Należy pamiętać, iż wykazanie związku poniesionych kosztów z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz okoliczności, że ich poniesienie ma wpływ na wysokość osiąganych przychodów (lub na zachowanie bądź zabezpieczenie źródła przychodów), spoczywa na podatniku.

Podstawowy podział kosztów podatkowych obejmuje koszty bezpośrednie oraz koszty pośrednie. Podział ten obowiązuje zarówno w przypadku podatników podatku PIT, jak i podatników podatku CIT.

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową - rozliczenie kosztów

Jak wskazaliśmy na wstępie, spółka jawna jest transparentna podatkowo. Oznacza to, że to jej wspólnicy rozliczają podatek PIT z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej (dodajmy na marginesie, że w pewnych sytuacjach spółka jawna również może być podatnikiem podatku CIT).

Natomiast obecnie obowiązujące przepisy spółkę komandytową kwalifikują jako podatnika podatku CIT. W związku z tym pojawia się pytanie, w jaki sposób rozliczyć koszty przy przekształceniu.

W tym zakresie w pierwszej kolejności trzeba wskazać, że zgodnie z art. 93a Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

  1. przekształcenia innej osoby prawnej,
  2. przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Powyższe przepisy stosuje się odpowiednio do:

  1. osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:
    1. innej spółki niemającej osobowości prawnej,
    2. spółki kapitałowej;
  2. (uchylony);
  3. stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia stowarzyszenia zwykłego.

W konsekwencji w przypadku opisywanego przekształcenia mamy do czynienia z sukcesją uniwersalną, która dotyczy zarówno obowiązku, jak i praw prawnopodatkowych.

Wspomniana sukcesja uniwersalna oznacza, że koszty bezpośrednie poniesione przez spółkę jawną należy rozliczyć w dacie uzyskania odpowiadającego przychodu w spółce komandytowej.

Koszt pośredni trzeba natomiast ująć w dacie poniesienia. Oznacza to, że będzie on w całości rozliczany:

  • proporcjonalnie u wspólników spółki jawnej w ramach podatku PIT, jeżeli koszt został poniesiony na dzień, w którym istniała jeszcze spółka jawna;
  • w spółce komandytowej w ramach rozliczenia podatku CIT, jeżeli koszt został poniesiony na dzień, w którym doszło do przekształcenia w spółkę komandytową.

Powyższe oznacza, że w przypadku kosztów pośrednich, które nie przekraczają roku podatkowego, nieprawidłowe jest proporcjonalne ich dzielenie na czas trwania spółki jawnej oraz czas trwania spółki komandytowej.

Przykład 1.

Spółka jawna 10 stycznia zakupiła roczny abonament na dostęp do programu księgowego. 30 marca tego samego roku doszło do przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. W takim przypadku koszt pośredni należy przypisać spółce jawnej (a konkretnie wspólnikom). Nie jest działaniem prawidłowym rozdzielanie kosztu proporcjonalnie na spółkę jawną oraz spółkę komandytową.

Podobne wnioski można wyprowadzić na podstawie interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 maja 2017 roku, 0111-KDIB1-1.4011.4.2017.1.BK.

W przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową obowiązują podstawowe zasady ujmowania wydatków w kosztach podatkowych. Stosujemy reguły przewidziane dla kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich.

Podsumowując powyższe, możemy zatem wskazać, że dopuszczalne prawnie jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową. Zarówno pod względem prawa handlowego, jak i prawa podatkowego wiąże się to z pełną sukcesją praw i obowiązków.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów