Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, tak jak zresztą pozostałe, tworzona jest w konkretnym celu. Najczęściej, by przynosić zyski. W jaki jednak sposób będzie to robić, to już zależy od planów i ich realizacji przez wspólników. Zamierzenia biznesowe zostają określone w statusie. Jest to bardzo istotne, niemożność osiągnięcia celu spółki stanowi bowiem przyczynę jej rozwiązania. Jeżeli zatem wspólnicy nie będą w stanie realizować zadań, jakie postawili sobie, zakładając firmę, sąd ma prawo podjąć decyzję o wykreśleniu spółki z KRS. Co w tej kwestii mówią nam przepisy prawa?
Niemożność osiągnięcia celu spółki z o.o. – jedna z przyczyn rozwiązania spółki
Kodeks spółek handlowych (ksh) dokładnie określa, jakie są przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jak wskazuje przepis art. 270, rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w umowie spółki;
- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, chyba że przeniesienie siedziby ma nastąpić do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza;
- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
Zaistnienie powyższych przesłanek powoduje powstanie obowiązku wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Po jego przeprowadzeniu następuje rozwiązanie spółki i jej wykreślenie z KRS.
Nieco inaczej sprawa wygląda w przypadku rozwiązania spółki na podstawie art. 271 ksh. Przepis ten mówi nam, że sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
- na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
W tych przypadkach to sąd podejmuje decyzję o rozwiązaniu spółki i wykreśleniu jej z rejestru. Wspólnicy jedynie mogą zainicjować postępowanie, nie są jednak władni podjąć uchwały o zaprzestaniu działalności spółki.
Niemożność osiągnięcia celu spółki z o.o.
Zajmijmy się zatem tytułową przesłanką sądowego rozwiązania spółki. Niemożność osiągnięcia celu spółki stoi w sprzeczności jej istnienia. Wspólny cel stanowi bowiem element obligatoryjny istnienia spółki, będąc podstawą współdziałania wszystkich wspólników. Jeżeli element ten nie istnieje, spółka traci rację bytu.
Spółki prawa handlowego mogą posiadać jednocześnie wiele celów. Oprócz tego gospodarczego (nastawionego na zysk) może to być również cel kulturalny czy charytatywny. Jeżeli tak jest, niemożność realizacji jednego z nich nie zawsze będzie stanowiła przesłankę rozwiązania spółki. Aby sąd rozważył taką decyzję, wszystkie cele muszą być nieosiągalne lub jeden z celów (ten nierealizowany) musi posiadać dla wspólników znaczenie dominujące. Na marginesie można zauważyć, że najczęściej to cel gospodarczy jest tym dominującym. Osiągnięcie go jest konieczne, aby możliwa była realizacja celów o charakterze niegospodarczym, np. charytatywnym.
Niemożność osiągnięcia celu spółki a problemy przejściowe
Brak możliwości osiągnięcia celu spółki może stanowić przyczynę rozwiązania spółki przez sąd, o ile ma on charakter trwały. Nie mogą być to problemy przejściowe. Musi istnieć głębokie przekonanie, że taki stan nie ustąpi w najbliższym czasie.
Niemożność realizacji celu powinna mieć charakter obiektywny. Nie mogą być to zatem subiektywne przekonania jednego ze wspólników spółki, lecz rzetelne dowody na to wskazujące. Mimo że przepis posługuje się stwierdzeniem „sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki”, to należy przyjąć, iż udowodnienie zaistnienia obiektywnej przesłanki obliguje sąd do rozwiązania spółki. Nie ma tu zatem miejsca na luz decyzyjny. Sąd korzysta natomiast ze swobody w przedmiocie oceny tego, czy wskazane przez wnioskodawcę okoliczności uzasadniają twierdzenie o niemożności osiągnięcia tego celu.
Powodów nieprawidłowego funkcjonowania spółki i niemożności osiągnięcia jej celów jest mnóstwo, warto jednak wspomnieć o tych najczęściej występujących w praktyce sądowej. Jest tak między innymi, gdy:
- spółka została powołana w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do której wymagane jest zezwolenie (np. koncesja), lecz zezwolenia tego nie przyznano lub je odebrano;
- spółka nie dysponuje dostatecznymi środkami na prowadzenie dalszej działalności;
- koszty osiągnięcia celu są wysoce nieadekwatne do zakładanych zysków;
- maszyny oraz urządzenia wymagane do prowadzenia przedsiębiorstwa uległy zużyciu lub zniszczeniu, a kapitał spółki nie jest wystarczający na zakup nowych;
- konkurowanie z innymi przedsiębiorcami stało się istotnie utrudnione lub niemożliwe;
- spółka została w istotny sposób dotknięta przez sankcje antymonopolowe.
Rozwiązanie spółki – kto jest powodem, a kto pozwanym?
Wiemy już, jak wygląda omawiana kwestia od strony merytorycznej. Wytłumaczona została przesłanka oraz wskazane przykłady. Czas zatem wytłumaczyć, jak wygląda część formalna, czyli kto, gdzie i jak powinien złożyć powództwo, aby sąd mógł rozwiązać spółkę.
Prawo do żądania rozwiązania spółki przysługuje każdemu wspólnikowi. Nie ma tutaj znaczenia liczba posiadanych udziałów. Może on być udziałowcem większościowym, a równie dobrze może on posiadać jeden udział o wartości 50 zł (minimalna wysokość udziału). Uprawnieni są również członkowie organów spółki (m.in. członkowie zarządu). Jest to prawo bezwzględne, a co za tym idzie, wszelkie próby umownego ograniczenia możliwości realizacji omawianego uprawnienia będą nieważne.
Pozew sądowy może być złożony wobec każdego rodzaju spółki z o.o. Niezależnie od celu jej funkcjonowania. Jest tak również w przypadku spółki zawiązanej na czas określony. Powództwo należy kierować przeciwko spółce jako osobie prawnej, nie zaś przeciwko pozostałym wspólnikom czy organom spółki.
W imieniu spółki w postępowaniu sądowym występuje jej zarząd. Jeżeli jednak pozew został wniesiony przez członków zarządu, za spółkę będzie działała rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. W przypadku natomiast, gdy powodem jest zarząd spółki, spółka nie posiada rady nadzorczej (lub rada nadzorcza nie funkcjonuje prawidłowo), a wspólnicy nie ustanowili pełnomocnika, sąd wyznacza kuratora do działania za spółkę.
Jaki sąd orzeka w sprawie?
Sprawę rozstrzyga sąd gospodarczy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Z racji tego, że roszczenie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z powodu niemożności osiągnięcia jej celu ma charakter majątkowy (por. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 grudnia 1993 roku, I ACz 1120/93), właściwość rzeczowa zależna jest od wartości przedmiotu sporu. Gdy WPS nie będzie przekraczał 100 000 zł, właściwy będzie sąd rejonowy. Powyżej tej kwoty sprawa będzie podlegać sądowi okręgowemu.
Niemożność osiągnięcia celu spółki – czy wymagana jest likwidacja?
To, że sąd wydaje orzeczenie w przedmiocie rozwiązania spółki, nie oznacza, że spółka zostaje zwolniona z obowiązku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Orzeczenie sądu wywiera skutek z chwilą jego uprawomocnienia się, a co za tym idzie, jest to data, w której spółka wkracza w stadium likwidacji (od tej chwili spółka z o.o. funkcjonuje w obrocie z dopiskiem „w likwidacji”). Dopiero prawidłowe przeprowadzenie likwidacji będzie skutkowało wykreśleniem spółki z KRS.
Jak wspomnieliśmy wcześniej, prawodawca wskazał, że „sąd może orzec rozwiązanie spółki”. Piśmiennictwo stoi jednak na stanowisku, iż nie powinno to jednak sugerować dowolności organu orzekającego. Sąd w istocie powinien bowiem orzec o rozwiązaniu spółki, jeżeli spełniona zostanie przynajmniej jedna z wymienionych w art. 271 pkt 1 ksh i wskazanych w powództwie przesłanek. Sąd orzeka w granicach żądania, nie może zatem stanowić podstawy wyroku rozwiązującego przyczyna niepowołana przez powoda, nawet jeśli jej istnienie wynika z zebranego w sprawie materiału dowodowego (por. Bieniak 2024, wyd. 9/Pabis, art. 271 ksh).
