Mimo że proces doręczeń wydaje się sprawą trywialną, to zaniedbanie obowiązku wskazania aktualnego adresu korespondencyjnego może nieść za sobą daleko idące i poważne konsekwencje. W postępowaniu przed sądami administracyjnymi strona, która zlekceważy tę kwestię, może przegrać proces lub stracić możliwość odwołania się od wyroku tylko dlatego, że nie odebrała przesyłki. W przypadku spółek ryzyko nie wydaje się zbyt wielkie – w końcu wszystkie dane, w tym te adresowe, znajdują się w rejestrze przedsiębiorców. Może się jednak zdarzyć, że przedsiębiorstwo zmieni adres swojej siedziby w trakcie procesu lub adres korespondencyjny, który podała na początku postępowania, po czym zarejestruje te zmiany w KRS. Czy w takim wypadku prawidłowe doręczenie pism spółce obciąża sąd, który nie został poinformowany o zaistniałych zmianach?
Jak przebiega doręczenie pism spółce?
Doręczenie pism spółce odbywa się według zasady określonej przez art. 67 § 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Zgodnie z tym przepisem w przypadku pism kierowanych do przedsiębiorców i wspólników spółek handlowych, wpisanych do rejestru sądowego (w szczególności Krajowego Rejestru Sądowego), pisma doręcza się na adres podany w rejestrze, chyba że strona wskazała inny adres do doręczeń. A zatem, o ile spółka będąca stroną postępowania nie wskaże jednoznacznie konkretnego adresu korespondencyjnego, sąd będzie doręczał przesyłki na adres wskazany w KRS. Warto dodać, że spółka do pisma wszczynającego postępowanie sądowo-administracyjne jest zobowiązana załączyć aktualny wypis z rejestru oraz wskazać aktualny adres do doręczeń (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 lutego 2000 roku, II CKN 1152/99).
Jednocześnie nie ma przeszkód, aby spółka zmieniła adres do doręczeń w trakcie procesu. Jeżeli się to stanie, powinna poinformować o tym sąd przy okazji kolejnego pisma w sprawie lub oddzielnym pismem informacyjnym. Od tego momentu sąd jest związany nowym, aktualnym adresem korespondencyjnym. Spółka powinna jednak działać w tym temacie ostrożnie, ponieważ w przypadku zmian dokonywanych w KRS, np. gdy spółka wykreśliła dotychczasowy adres z rejestru, lecz nie złożyła wniosku o dokonanie wpisu aktualnego adresu, pismo sądowe pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia.
Komu można doręczyć korespondencję?
Mimo że spółka ma osobowość prawną, to jako taka nie może działać samodzielnie (w sensie fizycznym), a przez organ ją reprezentujący (w praktyce osoby fizyczne). Wiele z przedsiębiorstw jednak jest na tyle duże, że ciężko byłoby oczekiwać, że po każdy list będzie zgłaszał się sam prezes zarządu. Kwestię tę rozwiązuje art. 67 § 2 ustawy, wskazując, że pisma w postępowaniu doręcza się:
- organowi uprawnionemu do reprezentowania ich przed sądem, lub
- do rąk pracownika upoważnionego do odbioru pism.
Istnieją zatem dwie możliwości doręczenia. Każda z nich jest tak samo ważna i można je stosować zamiennie.
W pierwszym wariancie doręczenie następuje do rąk osoby, która wchodzi w skład organu spółki, przy czym nie musi być to zarząd – równie dobrze może być to rada nadzorcza czy komisja rewizyjna. Informacje na temat składu osobowego poszczególnych organów sąd może czerpać z treści pism procesowych lub KRS. W drugim wypadku doręczenie następuje do rąk pracownika upoważnionego do odbioru pism. A zatem osobą odbierającą pismo musi być pracownik spółki, który dodatkowo legitymuje się odpowiednim upoważnieniem. Jednocześnie w orzecznictwie utarł się pogląd, zgodnie z którym upoważnienie pracownika do odbioru korespondencji może być udzielone w sposób dorozumiany. Podmiot doręczający może więc skutecznie doręczyć pismo w siedzibie spółki do rąk pracownika, który zobowiązał się do odbioru przesyłki, jednocześnie pozostawiając na dowodzie doręczenia własnoręczny podpis i pieczęć przedsiębiorstwa (por. postanowienie NSA z 28 sierpnia 2013 roku, II FSK 2228/13).
Jak stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny, nie do przyjęcia jest nałożenie na organ doręczający obowiązku sprawdzania, czy kwitujący odbiór przesyłki ma formalne upoważnienie do odbioru pism (por. wyrok NSA z 16 stycznia 2019 roku, sygn. akt: II GSK 4916/16).
Doręczenie korespondencji a pełnomocnik spółki
W postępowaniach przed sądem nie jest niczym nadzwyczajnym, że strony działają przez swoich pełnomocników. Wie o tym również prawodawca, ponieważ uregulował także tę kwestię. Zgodnie z art. 67 § 5 ustawy, jeżeli ustanowiono pełnomocnika lub osobę upoważnioną do odbioru pism w postępowaniu sądowym, doręczenia należy dokonać tym osobom. A zatem od chwili udzielenia pełnomocnictwa lub upoważnienia sąd jest zobligowany do doręczania wszelkiej korespondencji do rąk osoby reprezentującej spółkę w postępowaniu.
Jednocześnie pełnomocnik nie może domagać się wysyłania korespondencji wprost do spółki. Sąd nie ma takiej możliwości. Wszelkie doręczenia z pominięciem pełnomocnika uznane będą bowiem za naruszające przepisy ustawy, a zatem nieskuteczne. Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny, podkreślając, że wezwanie skierowane bezpośrednio do strony w sytuacji, gdy ma ona pełnomocnika, należy uznać za wezwanie skierowane wadliwie, także w sytuacji, gdy zostało ono nadane przez sąd przed ustanowieniem pełnomocnika, ale doręczone zostało skarżącemu po tej dacie. Doręczenie na adres strony reprezentowanej przez pełnomocnika jest bezskuteczne wobec pełnomocnika, a więc nie wywiera skutku procesowego (por. postanowienie NSA z 16 maja 2013 roku, sygn. akt: II OZ 360/13).
Trzeba przy tym pamiętać, że obowiązek doręczania pism pełnomocnikowi spółki powstaje dopiero z chwilą zawiadomienia sądu o tym fakcie, nie zaś od daty ustanowienia zastępcy procesowego. Sąd w zasadzie nie ma realnej możliwości samodzielnego powzięcia wiadomości o przekazaniu reprezentacji w postępowaniu.
Doręczenie pism spółce a zmiana adresu siedziby
Spółka biorąca udział w postępowaniu sądowo-administracyjnym jest zobligowana do zawiadamiania sądu o każdej zmianie adresu do doręczeń lub siedziby. Aby jednak obowiązek ten wszedł w życie, sąd musi poinformować stronę bądź jej pełnomocnika o treści powyższego obowiązku i skutkach jego niedopełnienia.
Ustawa wprowadziła domniemanie prawidłowości ostatniego znanego sądowi adresu do doręczeń. Dotyczy to również adresu elektronicznego (coraz częściej wykorzystywanego w postępowaniach administracyjnych i sądowych). Jeśli zatem spółka zaniedba obowiązek zawiadomienia sądu o nowym adresie do doręczeń, sąd pozostawia pisma w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny, brak oczywistego oświadczenia strony, że zmienia adres do korespondencji w powiązaniu z pouczeniem dotyczącym obowiązku informowania o zmianie adresu, nie uprawnia sądu administracyjnego do przyjęcia, że strona zmieniła swój adres do doręczeń (por. wyrok NSA z 26 stycznia 2017 roku, sygn. akt: II OSK 1765/15).
Warto wspomnieć, że omawiana zasada działa jedynie od chwili doręczenia spółce wspomnianego pouczenia do momentu prawomocnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego. To oznacza, że przy wznowieniu postępowania sąd jest zobowiązany do doręczenia pisma pod aktualny adres spółki, nie zaś adres, który został podany w aktach wznawianej sprawy. W praktyce będzie to adres korespondencyjny widniejący w KRS. Powyższe nie dotyczy jednak zaskarżeń, zażaleń, odwołań itd. W tych wypadkach orzeczenia podjęte przez sądy administracyjne cały czas pozostają nieprawomocne, a co za tym idzie, sprawa jest w toku.
Zmiana adresu w KRS w trakcie postępowania sądowo-administracyjnego
Przejdźmy teraz do pytania postawionego we wstępie – czy w przypadku zmiany adresu siedziby lub adresu korespondencyjnego w KRS, lecz nieprzekazania tej informacji do akt sprawy, prawidłowe doręczenie pism spółce obciąża sąd? Otóż nie. Jak uznał Naczelny Sąd Administracyjny w jednym ze swoich najnowszych orzeczeń, sąd nie poszukuje z urzędu adresu strony w KRS.
NSA przyjął stanowisko, że powszechną i prawidłową praktyką sądów administracyjnych przy rejestracji skargi jest przyjęcie adresów stron i uczestników postępowania wynikających z akt sprawy. Takie działanie nie narusza przepisów art. 67 § 3 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Przepis ten określa reguły doręczania pism sądowych m.in. dla spółek prawa handlowego, nakazując dokonywanie doręczeń na adres siedziby tego podmiotu podany w rejestrze, chyba że strona wskazała inny adres dla doręczeń.
Sąd podkreślił, że jeśli spółka prawa handlowego odbiera korespondencję wysyłaną na adres siedziby wynikający z akt sprawy i nie poinformuje, że adres ten uległ zmianie ani nie poda innego adresu do doręczeń, to nie ma podstaw do podważania prawidłowości dokonywanych w ten sposób doręczeń. Sąd administracyjny nie ma obowiązku ustalania, czy adres ten jest nadal aktualny w świetle danych ujawnionych w Krajowym Rejestrze Sądowym (por. postanowienie NSA z 21 listopada 2023 roku, sygn. akt: II OZ 662/23).
