Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jak każda spółka prawa handlowego także spółka z o.o. ma swoje zalety i wady.
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Definicję spółki z o.o. odnajdziemy w treści art. 151 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez 1 albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spółka z o.o. jest podmiotem posiadającym odrębną osobowość prawną, co oznacza, że sama zaciąga zobowiązania, nabywa prawa, pozywa i może być pozywana. Co ciekawe, działalność gospodarcza wykonywana w formie spółki z o.o. może być działalnością jednoosobową – obecne przepisy ksh pozwalają bowiem, by w skład tej spółki wchodził wyłącznie 1 wspólnik.
Wyrok SA w Białymstoku z 5 marca 2015 roku (sygn. akt I ACa 854/14):
„Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dzięki atrybutowi osobowości prawnej wyposażona jest w zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych i może uczestniczyć w obrocie cywilnoprawnym. Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 § 4 KSH); członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero wówczas, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (art. 299 § 1 KSH). W sprawie o zwrot nakładów poczynionych na rzecz spółki (art. 405 KC) wspólnik tej spółki, mimo że jest jedynym jej udziałowcem i członkiem zarządu, nie ma legitymacji biernej”.
Zalety spółki z o.o.
Wśród zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na pierwsze miejsce wysuwa się wyłączenie odpowiedzialności wspólników ich majątkiem osobistym. Co do zasady za zobowiązania spółki w pierwszej kolejności odpowiada sama spółka. W praktyce powoduje to, że wspólnicy takiego podmiotu nie muszą martwić się swoją ewentualną odpowiedzialnością, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek osobowych (np. spółki jawnej lub partnerskiej). Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. również jest ograniczona – w tym zakresie warto sięgnąć do treści art. 299 ksh.
Kolejną zaletą są niskie koszty założenia spółki z o.o. Wspólnicy mogą to uczynić na 2 różne sposoby:
- poprzez skorzystanie z systemu S24, który pozwala zmniejszyć koszty sporządzenia umowy spółki praktycznie do zera,
- poprzez skorzystanie z pomocy notariusza – w tym przypadku koszty wynoszą ok. 200-300 zł przy założeniu zastosowania minimalnego kapitału zakładowego spółki w wysokości 5000 zł.
Głównymi kosztami pojawiającymi się przy rejestracji spółki z o.o. są koszty wpisania jej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Obecnie wynoszą one łącznie 350 zł (250 zł za wpis do rejestru oraz 100 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).
Spółka z o.o. może być spółką jednoosobową i może zatrudniać dowolną liczbę pracowników. Dodatkowo podejmuje ona swoją działalność już w momencie podpisania umowy spółki – do chwili zarejestrowania jej w KRS działa oficjalnie jako spółka z o.o. w organizacji (może to czynić przez 6 miesięcy od dnia podpisania umowy spółki).
Stosunkowo niski kapitał zakładowy spółki z o.o. to także jej zaleta. Na chwilę obecną wynosi on 5000 zł i nie musi być wykazywany w formie gotówki lub posiadanych środków na koncie bankowym. Kapitał zakładowy jest określany w umowie spółki, jako jeden z jej obowiązkowych elementów. W każdej chwili może on zostać podwyższony lub zmniejszony, byleby tylko nie spadł poniżej progu ustawowego.
Procedura założenia spółki z o.o. oraz czas z tym związany to także korzyść dla wspólników. Obecnie najpopularniejszą formą jest założenie spółki przez internet, co pozwala na ominięcie wizyty w różnych urzędach. NIP oraz REGON są nadawane spółce automatycznie przez system, podobnie zresztą jak wysłanie i opłacenie wniosku rejestracyjnego do właściwego sądu gospodarczego KRS – wszystko to można zrobić w kilka minut w ramach darmowego systemu S24.
Wady spółki z o.o.
Pomimo licznych zalet spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają swoje wady. Pierwszą z nich jest długotrwała procedura likwidacyjna, która wymaga zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji oraz ustanowienia likwidatorów. Decydując się na zakończenie działalności w formie tej właśnie spółki, musimy być przygotowani na przejście specjalnej procedury, która trwa niestety dłużej niż proces zakładania spółki z o.o.
Jeśli umowa spółki z o.o. ma zostać sporządzona w formie aktu notarialnego, będzie wiązało się to z dodatkowymi kosztami dla wspólników oraz koniecznością umówienia się na wizytę w kancelarii notarialnej, a także zebrania odpowiedniej liczby dokumentów. Przy dużej liczbie wspólników może to stanowić spore wyzwanie i zabrać większą ilość czasu niż rejestracja spółki przez internet.
Wadą spółki z o.o. może być także jej podwójne opodatkowanie. Podmiot ten musi bowiem opłacać przede wszystkim podatek dochodowy od osób prawnych (CIT). Jeśli spółka wypłaci zyski swoim wspólnikom, to dochodzi nam dodatkowy podatek dochodowy, tym razem od osób fizycznych (PIT). Podatek obciążający spółkę z o.o. wynosi 9% albo 19% – niższa stawka jest stosowana tylko wobec podmiotów, które w danym roku obrachunkowym nie uzyskały przychodów przekraczających równowartość kwoty 2 000 000 euro. W przypadku wyższych przychodów stosujemy wyższą stawkę podatkową.
Sporym mankamentem spółki z o.o. jest z pewnością obowiązek prowadzenia tzw. pełnej księgowości. Stanowi ona skomplikowany i najbardziej sformalizowany system ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych i finansowych. Co do zasady spółki z o.o. muszą stosować u siebie pełną księgowość, co w praktyce wiąże się z dodatkowymi kosztami działalności pod postacią opłacenia usług księgowych u zewnętrznych firm lub zatrudnienia księgowego na etat w firmie. Pamiętajmy jednak, że w przypadku mniejszych spółek z o.o. można zastosować wyjątki pozwalające na korzystanie z tzw. uproszczonej księgowości.
Coroczne składanie sprawozdań finansowych to także wada spółek z o.o. Obowiązek ten istnieje niezależnie od tego, czy spółka osiągnęła w danym roku obrachunkowym jakiekolwiek przychody. Jeśli spółka zapomni o złożeniu sprawozdania finansowego, naraża się wówczas na odpowiedzialność finansową – wspólnicy mogą być obciążeni karą do nawet kilku tysięcy złotych.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., choć dosyć rzadko spotykana, może być uznana za poważną wadę spółki. Jeśli spółka jako osobny podmiot nie będzie mogła zostać pociągnięta do odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich, wierzyciele mogą wówczas domagać się spłaty od członków zarządu. W tym przypadku odpowiadają oni całym swoim majątkiem bez ograniczenia, co w przypadku pozostawania danego członka zarządu we wspólności majątkowej małżeńskiej oznacza możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności również jego małżonka (nawet gdy nie uczestniczy on w spółce z o.o.).
Podsumowanie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest przy tym przeznaczona nawet dla jednego wspólnika. Niewątpliwą zaletą takiego podmiotu jest szybkość jego założenia i niski kapitał zakładowy. Wadą jest jednak podwójne opodatkowanie oraz długotrwała procedura likwidacyjna.
