Poradnik Przedsiębiorcy

Założenie spółki z o.o. - co warto wiedzieć?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii spółek kapitałowych, a to oznacza, że do jej utworzenia potrzebne jest zgromadzenie pewnych zasobów finansowych. Nie jest to jednak jedyny warunek, który należy spełnić, aby spółka z o.o. mogła zostać powołana do życia. W jaki sposób przebiega założenie spółki z o.o.? Odpowiadamy poniżej.

Czym jest spółka z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form wykonywania działalności gospodarczej. Może być założona zarówno przez jedną, jak i większą liczbę osób. Jedynym podmiotem, któremu nie wolno założyć spółki z o.o. jest inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Tak naprawdę za pośrednictwem spółki z o.o. można wykonywać w zasadzie każdy rodzaj działalności, byleby tylko była ona zgodna z obowiązującymi przepisami. Tego rodzaju spółka może posłużyć zatem zarówno do prowadzenia sklepu internetowego, zawodowego organizowania imprez okolicznościowych, jak i świadczenia różnego rodzaju usług. W praktyce spółki z o.o. pojawiają się jednak przy dużych działalnościach gospodarczych.

Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?

Założenie jakiejkolwiek spółki musi być poprzedzone wyborem wspólników. W przypadku spółki z o.o. może to być nawet jedna osoba. Wspólnikiem takiego podmiotu mogą być:

  • osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych (osoby pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione),

  • osoby posiadające ograniczoną zdolność do czynności prawnych – wyłącznie za zgodą swojego przedstawiciela ustawowego (np. rodzica, opiekuna prawnego, kuratora),

  • osoby prawne (np. inne spółki, poza spółką cywilną oraz jednoosobową spółką z o.o.).

Wybór rodzaju działalności w spółce z o.o.

Kolejnym etapem zakładania spółki z o.o. jest wybór rodzaju działalności, jaka będzie realizowana przez spółkę.

Tak naprawdę mamy w tym zakresie ogromne możliwości – podstawowym warunkiem jest w zasadzie wybór działalności, która będzie pozostawała w zgodzie z obowiązującymi przepisami.

Podjęcie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. będzie wymagało w niektórych przypadkach uzyskania stosownego zezwolenia, licencji, zgody lub koncesji – np. działalność w zakresie ochrony osób lub mienia, rozpowszechnianie programów radiowych i telewizyjnych, działalność turystyczna, działalność medyczna, pośrednictwo pracy.

Dwa sposoby na założenie spółki z o.o.

Istnieją dwie możliwości zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością:

  • tradycyjne założenie spółki w formie umowy notarialnej,

  • internetowe założenie spółki.

Pierwszy sposób wiąże się z koniecznością wizyty w kancelarii notarialnej oraz uiszczeniem stosownych opłat. Druga opcja wymaga natomiast posiadania podpisu kwalifikowanego – wiąże się jednak z niższymi opłatami.

Jak wygląda założenie spółki z o.o. przed notariuszem?

Decydując się na tradycyjną formę założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, musimy ustalić termin wizyty w kancelarii notarialnej. Sporządzenie stosownej umowy wymaga zebrania podstawowych informacji oraz obecności wszystkich wspólników (ewentualnie ich pełnomocników). W praktyce czas oczekiwania na wizytę w kancelarii i sporządzenie stosownej umowy wynosi około kilku tygodni.

Do sporządzenia umowy spółki przez notariusza niezbędne będą:

  • dokumenty tożsamości wspólników będących osobami fizycznymi (dowody osobiste, paszporty lub karty pobytu – w przypadku cudzoziemców),

  • dane wspólników (imiona, nazwiska, numery PESEL, REGON, NIP, określenie stanu cywilnego, nazwa firmy i siedziby – w przypadku wspólników będących osobami prawnymi oraz dane ich przedstawicieli),

  • określenie czasu trwania tworzonej spółki,

  • określenie firmy i siedziby tworzonej spółki,

  • określenie przedmiotu działalności tworzonej spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć swój własny kapitał – przepisy stanowią, że nie może on być niższy, niż 5 000 zł. W umowie spółki warto określić także sposób jego pokrycia (gotówką lub wkładem niepieniężnym – aportem), zasady reprezentacji spółki oraz wskazanie zarządu.

Ile kosztuje notarialne założenie spółki z o.o.?

Sporządzenie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się z koniecznością uiszczenia taksy notarialnej oraz stosownych opłat sądowych.

Wynagrodzenie notariusza jest uzależnione od wysokości kapitału zakładowego tworzonej spółki – im będzie ono wyższe, tym wyższa będzie taksa notarialna.

§3 rozporządzenia w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej
Wysokość taksy notarialnej zależy od wysokości kapitału zakładowego i wynosi:
- przy kapitale zakładowym wynoszącym 5000 zł taksa wyniesie – 160 zł,
- powyżej 5 000 zł do 10 000 zł – 160 zł + 3% od nadwyżki 5 000 zł,
- powyżej 10 000 zł do 30 000 zł – 310 zł + 2% od nadwyżki 10 000 zł,
- powyżej 30 000 zł do 60 000 zł – 710 zł + 1% od nadwyżki 30 000 zł,
- powyżej 60 000 zł do 1 000 000 zł – 1 010 zł + 0,4% od nadwyżki 60 000 zł,
- powyżej 1 000 000 zł do 2 000 000 zł – 4 770 zł + 0,2% od nadwyżki 1 000 000 zł.
Założenie spółki z o.o. wymaga także wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego – to z kolei wiąże się z koniecznością uiszczenia stosownych opłat sądowych. Opłata za rejestrację jest stała i wynosi 500 zł, obowiązkowe ogłoszenie zarejestrowanej spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to z kolei wydatek rzędu 100 zł.

Zawiązanie spółki z o.o. wiąże się także z koniecznością zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Wysokość PCC stanowi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o wynagrodzenie notariusza za sporządzenie umowy oraz koszty wpisu do KRS i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przykład 1.

Przy kapitale zakładowym wynoszącym 5 000 zł, podatek od czynności cywilnoprawnych będzie wynosił ok. 21 zł, przy kapitale 10 000 zł – ok. 45 zł, przy kapitale 50 000 zł – ok. 242 zł, z kolei przy kapitale 100 000 zł – ok. 491 zł.

Założenie spółki z o.o. w tradycyjnej formie będzie wiązało się również z poniesieniem kosztów wypisów aktu notarialnego. Oryginał aktu pozostaje w kancelarii, natomiast sąd i strony otrzymają jego wypisy. Koszt wypisu to 6 zł + VAT za każdą stronę wypisu (notariusze mogą jednak stosować w tym zakresie rabaty).

Ile kosztuje założenie spółki z o.o. przez internet?

Zdecydowanie szybszym i tańszym sposobem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest skorzystanie z formy elektronicznej. W tym celu trzeba jednak posiadać podpis elektroniczny lub dostęp do konta ePUAP. Konieczne będzie także posiadanie możliwości dokonywania płatności elektronicznych.

Koszty założenia spółki z o.o. przez internet są zdecydowanie niższe od kosztów notarialnego sporządzenia umowy tej spółki. Odpada w tym zakresie chociażby obowiązek uiszczenia kosztów wynagrodzenia notariusza oraz kosztów wypisów aktu notarialnego.

W przypadku opłat sądowych także możemy liczyć na spore oszczędności – koszt wpisu spółki do KRS wynosi 250 zł, zaś ogłoszenie o wpisie w MSiG to wydatek rzędu 100 zł. Wysokość należnego podatku od czynności cywilnoprawnych pozostaje jednak taka sama (PCC wynosi 0,5% od wartości kapitału zakładowego).

Jak założyć spółkę z o.o. przez internet?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet nie jest skomplikowanym zadaniem – w pierwszej kolejności wchodzimy na stronę ems.ms.gov.pl i tam zakładamy konto użytkownika wraz z profilem przedsiębiorstwa.

Następnie wybieramy typ tworzonej spółki (chodzi o wybór formy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Kolejnym krokiem jest określenie elementów umowy spółki – pomocne będą w tym zakresie wzory i specjalne formularze dostępne podczas rejestracji.

Po uzupełnieniu wszystkich wymaganych danych system automatycznie przekierowuje nas do wniosków sądowych i zaleci podpisanie dokumentów (podpisem elektronicznym albo uwierzytelnionym kontem ePUAP).

Po weryfikacji wnioskodawcy, system przenosi nas do bankowości elektronicznej – w tym kroku musimy uiścić podatki oraz opłaty sądowe.

Po spełnieniu wszystkich powyższych warunków wniosek trafia do właściwego sądu rejestrowego. Nowa spółka z o.o. jest rejestrowana w ciągu 24 godzin od złożenia elektronicznego wniosku.

Wady i zalety różnych form zakładania spółki z o.o.

Notarialny lub elektroniczny sposób założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością niesie ze sobą pewne korzyści, jak i niedogodności.

W przypadku aktu notarialnego mamy styczność z większymi kosztami założenia spółki. Z drugiej jednak strony cała umowa oraz proces rejestracji będą wykonane przez zawodowego prawnika, zyskujemy więc gwarancję kompleksowego załatwienia sprawy i to od samego początku.

Założenie spółki przez internet to z kolei oszczędność czasu i pieniędzy – wszystko możemy zrobić w zasadzie z własnego domu. Niestety brak doświadczenia w tego rodzaju sprawach może przysporzyć nam kłopotów podczas całej procedury rejestracyjnej – nie będziemy wiedzieli jak dokładnie uregulować w umowie niektóre problematyczne kwestie.

W przypadku małych spółek z o.o. wydaje się, że idealnym rozwiązaniem będzie więc internetowy sposób założenia spółki. Jeśli jednak chodzi o większą działalność, zdecydowanie lepszym pomysłem będzie skorzystanie z pomocy notariusza.