Poradnik Przedsiębiorcy

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej – kto może pełnić taką funkcję?

Właściwe określenie osób uprawnionych do reprezentacji spółki to jedna z najważniejszych czynności związanych z prowadzeniem spółki komandytowo-akcyjnej. Kto może być reprezentantem? Przeczytaj artykuł i dowiedz się, kto może pełnić taką funkcję i jaka jest jego odpowiedzialność. Jest to bardzo ważne, bo reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej to osoby, które w imieniu spółki mają prawo do nabywania i zaciągania zobowiązań.

Spółka komandytowo-akcyjna – definicja

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną i sądową, czyli może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. Zgodnie z art. 125 kodeksu spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 roku:

„Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem”.

Spółka komandytowo-akcyjna to połączenie zaangażowania komplementariusza, czyli wspólnika aktywnego z akcjonariuszem, który odpowiada za dostarczenie kapitału. Ten rodzaj działalności to dobre rozwiązanie dla dużych przedsiębiorstw np. firm rodzinnych, które chcą zdobyć kapitał na dalsze prowadzenie działalności i zabezpieczyć się przed wrogim przejęciem firmy. Minimalny kapitał spółki tego rodzaju wynosi 50 000 zł.

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej – odpowiedzialność wspólników

Akcjonariuszem i komplementariuszem może być jeden podmiot lub ich większa ilość, spośród:

  • osób prawnych,
  • osób fizycznych,
  • jednostek organizacyjnych, które nie posiadają osobowości prawnej i przepisy przyznają im zdolność prawną.

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej zgodnie z kodeksem spółek handlowych to komplementariusze, którzy są ustawowymi reprezentantami spółki, a więc mają prawo do podejmowania czynności w jej imieniu oraz ponoszą odpowiedzialność za te czynności. Uczestniczą oni w zyskach spółki proporcjonalnie do wkładów, jakie wnieśli do spółki. Ta sama zasada dotyczy akcjonariuszy. Sprawa wygląda inaczej, jeśli komplementariusz jako wkład proponuje jedynie swoją pracę na rzecz spółki. W takim wypadku nie przysługuje mu udział w zyskach, lecz otrzymuje wynagrodzenie od spółki.

Wspólnikami komplementariuszy są akcjonariusze, którzy wnoszą kapitał do spółki. Zgodnie z art. 135 kodeksu spółek handlowych nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie mają oni także wpływu na to, jak działa spółka i mogą działać w imieniu spółki jedynie, gdy mają upoważnienie wystawione przez komplementariuszy. Wtedy automatycznie stają się odpowiedzialni za wykonane czynności.

Oznacza to, że akcjonariusz ryzykuje utratę wniesionych składników majątkowych, a komplementariusz jest zaangażowanym wspólnikiem, który odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki i ma wpływ na jej działanie – prowadzi jej sprawy. Są jednak sytuacje, kiedy akcjonariusz ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich w spółce komandytowo-akcyjnej:

  1. jeśli jego nazwisko lub nazwa znajdzie się w nazwie spółki, to stanowi reprezentację spółki komandytowo-akcyjnej na równi z komplementariuszem,
  2. jeżeli działał po zawiązaniu spółki w jej imieniu, lecz zanim została ona wpisana do rejestru,
  3. jeśli występuje w roli pełnomocnika albo prokurenta bez pokazywania pełnomocnictwa podczas czynności prawnych, odpowiada za skutki wykonanych czynności,
  4. odpowiada za zobowiązania wobec wierzycieli, jeśli zostały zaciągnięte przed dniem połączenia (odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny – egzekucja z majątku wspólnika może być prowadzona dopiero gdy z majątku spółki okaże się bezskuteczna).