Właściwe określenie osób uprawnionych do reprezentacji spółki to jedna z najważniejszych czynności związanych z prowadzeniem spółki komandytowo-akcyjnej. Kto może być reprezentantem? Przeczytaj artykuł i dowiedz się, kto może pełnić taką funkcję i jaka jest jego odpowiedzialność. Jest to bardzo ważne, bo reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej to osoby, które w imieniu spółki mają prawo do nabywania i zaciągania zobowiązań.
Spółka komandytowo-akcyjna – definicja
Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, która nie ma osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną i sądową, czyli może we własnym imieniu zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. Zgodnie z art. 125 kodeksu spółek handlowych ustawa z dnia 15 września 2000 roku:
„Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem”.
Spółka komandytowo-akcyjna to połączenie zaangażowania komplementariusza, czyli wspólnika aktywnego z akcjonariuszem, który odpowiada za dostarczenie kapitału. Ten rodzaj działalności to dobre rozwiązanie dla dużych przedsiębiorstw np. firm rodzinnych, które chcą zdobyć kapitał na dalsze prowadzenie działalności i zabezpieczyć się przed wrogim przejęciem firmy. Minimalny kapitał spółki tego rodzaju wynosi 50 000 zł.
Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej – odpowiedzialność wspólników
Akcjonariuszem i komplementariuszem może być jeden podmiot lub ich większa ilość, spośród:
- osób prawnych,
- osób fizycznych,
- jednostek organizacyjnych, które nie posiadają osobowości prawnej i przepisy przyznają im zdolność prawną.
Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej zgodnie z kodeksem spółek handlowych to komplementariusze, którzy są ustawowymi reprezentantami spółki, a więc mają prawo do podejmowania czynności w jej imieniu oraz ponoszą odpowiedzialność za te czynności. Uczestniczą oni w zyskach spółki proporcjonalnie do wkładów, jakie wnieśli do spółki. Ta sama zasada dotyczy akcjonariuszy. Sprawa wygląda inaczej, jeśli komplementariusz jako wkład proponuje jedynie swoją pracę na rzecz spółki. W takim wypadku nie przysługuje mu udział w zyskach, lecz otrzymuje wynagrodzenie od spółki.
Wspólnikami komplementariuszy są akcjonariusze, którzy wnoszą kapitał do spółki. Zgodnie z art. 135 kodeksu spółek handlowych nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Nie mają oni także wpływu na to, jak działa spółka i mogą działać w imieniu spółki jedynie, gdy mają upoważnienie wystawione przez komplementariuszy. Wtedy automatycznie stają się odpowiedzialni za wykonane czynności.
Oznacza to, że akcjonariusz ryzykuje utratę wniesionych składników majątkowych, a komplementariusz jest zaangażowanym wspólnikiem, który odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki i ma wpływ na jej działanie – prowadzi jej sprawy. Są jednak sytuacje, kiedy akcjonariusz ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich w spółce komandytowo-akcyjnej:
- jeśli jego nazwisko lub nazwa znajdzie się w nazwie spółki, to stanowi reprezentację spółki komandytowo-akcyjnej na równi z komplementariuszem,
- jeżeli działał po zawiązaniu spółki w jej imieniu, lecz zanim została ona wpisana do rejestru,
- jeśli występuje w roli pełnomocnika albo prokurenta bez pokazywania pełnomocnictwa podczas czynności prawnych, odpowiada za skutki wykonanych czynności,
- odpowiada za zobowiązania wobec wierzycieli, jeśli zostały zaciągnięte przed dniem połączenia (odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny – egzekucja z majątku wspólnika może być prowadzona dopiero gdy z majątku spółki okaże się bezskuteczna).
