Poradnik Przedsiębiorcy

Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej cz.1

Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Regulacje te określają zasady odpowiedzialności komplementariuszy i akcjonariuszy. Co do zasady, to komplementariusze są ustawowymi przedstawicielami spółki, stąd to oni mają prawo reprezentacji spółki, podejmują czynności w jej imieniu i ponoszą za nie odpowiedzialność. Natomiast akcjonariusze są wspólnikami biernymi, wnoszącymi kapitał do spółki, ale niemającymi wpływu na jej funkcjonowanie, a także nieponoszącymi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Akcjonariusze mogą jednak działać na podstawie upoważnienia komplementariuszy w imieniu spółki i wówczas zasada ich nieodpowiedzialności przestaje obowiązywać.  

Brak odpowiedzialności akcjonariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki

Zgodnie z przepisem art. 135 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej, podobnie jak wspólnik w spółce z o.o. lub jak akcjonariusz w spółce akcyjnej, nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Akcjonariusz ponosi jedynie ryzyko utraty składników majątkowych wniesionych do spółki na pokrycie wkładów i objęcie akcji w kapitale zakładowym.

Należy jednak zwrócić uwagę na sytuacje, w których akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej może ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich:

  1. Gdy nazwisko (nazwa) akcjonariusza znajdą się w nazwie spółki komandytowo-akcyjnej - akcjonariusz ponosi odpowiedzialność tak jak komplementariusz, czyli solidarnie z innymi wspólnikami i subsydiarnie ze spółką

  2. Gdy działał w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisem do rejestru - odpowiada solidarnie z innymi osobami działającymi w imieniu spółki

  3. Gdy dokonuje czynności prawnych jako pełnomocnik lub prokurent, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, umocowania czy też przekraczając granice pełnomocnictwa lub działając bez umocowania - wówczas odpowiada pierwszorzędnie i bez ograniczeń za skutki tych czynności

  4. Za zobowiązania spółki zaciągnięte przed dniem połączenia - akcjonariusz odpowiada subsydiarnie wobec wierzycieli, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną przez okres trzech lat, licząc od dnia połączenia

Co więcej, sytuacja akcjonariusza może ulec zmianie również w przypadku, gdy za zgodą wszystkich komplementariuszy akcjonariusz zmieni swój status i stanie się komplementariuszem. W takiej sytuacji, będzie odpowiadał również za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania zmiany do rejestru.

Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej

Prawo reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje komplementariuszom, którzy nie zostali z mocy zmiany statutu lub orzeczenia sądu pozbawieni prawa reprezentacji i obejmuje wszelkie czynności sądowe i pozasądowe. Uprawnienie to jest ustawowo przyznane jedynie komplementariuszom, natomiast akcjonariusze w spółce komandytowo-akcyjnej mają status wspólników biernych. Komplementariusze mogą jednak umownie udzielić prawa reprezentowania akcjonariuszom, ustanawiając ich pełnomocnikami lub prokurentami spółki.

Sposób reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej jest określony w jej statucie. Wspólnicy mogą więc w nim ustanowić reprezentację samodzielną lub łączną. W pierwszym przypadku komplementariusz jest uprawniony do działania w imieniu spółki samodzielnie, natomiast w drugim przypadku do dokonania ważnej czynności prawnej, a więc wywołującej skutek prawny na zewnątrz, konieczne jest działanie minimum dwóch wspólników. Reprezentacja łączna jest często stosowana, gdy akcjonariusz jest pełnomocnikiem lub prokurentem spółki.

Pierwotne pozbawienie komplementariusza prawa do reprezentacji spółki

Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji spółki komandytowo-akcyjnej może mieć charakter przymusowy lub dobrowolny oraz pierwotny bądź następczy.

Komplementariusz nie zawsze musi być zainteresowany prowadzeniem spraw spółki komandytowo-akcyjnej, stąd w statucie może znaleźć się zapis wyłączający go od reprezentacji spółki. Taki zapis w pierwotnym statucie nie ma w zasadzie charakteru pozbawienia wspólnika prawa reprezentacji, samo jego podpisanie przez wspólnika podlegającego wyłączeniu oznacza bowiem wyrażenie zgody na taką treść statutu. Jest to więc forma rezygnacji komplementariusza z prawa reprezentacji spółki, które ma charakter dobrowolny. Możliwe jest również późniejsze zrezygnowanie przez komplementariusza z prawa reprezentacji, co może nastąpić poprzez złożenie stosowanego oświadczenia woli pozostałym komplementariuszom. Co ważne, nie jest w tym wypadku konieczna zmiana statusu spółki.

Ważne!

Komplementariusz będący jedynym wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej o takim statusie nie może zrzec się prawa reprezentacji spółki

Należy podkreślić, że zmiana statusu nie jest wymagana tylko w sytuacji dobrowolnej rezygnacji komplementariusza. Każde inne pozbawienie tego prawa pociąga za sobą konieczność zmiany statutu.

Artykuły z cyklu
„Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej”
Zobacz wszystkie