Poradnik Przedsiębiorcy

Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej cz.2

Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej zostały uregulowane w Kodeksie spółek handlowych. Regulacje Kodeksu określają m.in. zasady reprezentacji spółki, czyli występowania w jej imieniu w stosunkach z innymi podmiotami gospodarczymi. Co do zasady to komplementariusze są ustawowymi przedstawicielami spółki, stąd to oni mają prawo reprezentacji. Rola akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej polega natomiast przede wszystkim na wniesieniu do spółki kapitału. Jeżeli jednak akcjonariusz jest zainteresowany reprezentowaniem spółki na zewnątrz, ma taką możliwość. Komplementariusze muszą w tym celu udzielić akcjonariuszowi umocowania - pełnomocnictwa lub prokury.

Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej przez akcjonariusza

Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie wówczas, gdy zostanie do tego umocowany przez komplementariuszy. Należy przy tym zaznaczyć, że zakres umocowania akcjonariusza nie będzie równy umocowaniu komplementariusza, który z mocy ustawy jest uprawniony do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych w imieniu spółki. Pełnomocnictwo udzielone akcjonariuszowi może natomiast mieć formę pełnomocnictwa ogólnego, rodzajowego bądź szczególnego, zatem zakres działań akcjonariusza jest w pewnym stopniu ograniczony. Co ważne, akcjonariusz nie może działać na podstawie pełnomocnictwa dorozumianego (per facta concludenta), ponieważ nie byłby wówczas w stanie ujawnić dokumentu swego umocowania do działania w imieniu spółki. Ponadto, jeśli wolą komplementariuszy jest umocowanie akcjonariusza do dokonania w imieniu spółki czynności prawnej, dla której ważności przewidziana jest forma szczególna, pełnomocnictwo musi być udzielone w tej samej formie szczególnej.

Kodeks spółek handlowych przyznaje wyraźnie możliwość udzielenia akcjonariuszowi pełnomocnictwa, nie powinno jednak być wątpliwości co do możliwości udzielenia prokury jako szczególnego jego rodzaju. W obrocie gospodarczym prokurę często określa się mianem “pełnomocnictwa handlowego”.

Skutki nieujawnienia przez akcjonariusza umocowania do działania, przekroczenia jego zakresu lub działania bez umocowania

Jeżeli akcjonariusz ma dokonać czynności prawnej w imieniu spółki, przed jej dokonaniem powinien ujawnić podstawę swojego umocowania, co powinno mieć formę najpierw ustną, a następnie polegać na przedłożeniu dokumentu pełnomocnictwa.

Zgodnie z art. 138 § 2 Kodeksu spółek handlowych

Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia; dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres.

Nieujawnienie umocowania lub przekroczenie jego zakresu powoduje odpowiedzialność akcjonariusza wobec osób trzecich osobiście, pierwszorzędnie i bez ograniczeń za skutki dokonanej czynności.

Ujawnienie pełnomocnictwa przez akcjonariusza jest szczególnie ważne dla pewności obrotu gospodarczego. Ma bowiem ono chronić osoby trzecie przed niebezpieczeństwem zawierania umów w przekonaniu, że mają do czynienia z osobą mającą ustawowe prawo do reprezentacji i ponoszącą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania. Co ciekawe, taki sam obowiązek nie został nałożony na komplementariusza pozbawionego prawa do reprezentacji poprzez zmianę statutu spółki. Zatem taki komplementariusz nie musi wykazywać swojego umocowania przed dokonaniem czynności prawnej w imieniu spółki.

Podobną odpowiedzialność akcjonariusz ponosi również w przypadku dokonania czynności prawnej przekraczającej zakres jego umocowania. Z tą różnicą, że w takim przypadku dokonana czynność może zostać potwierdzona przez komplementariusza uprawnionego do reprezentowania spółki. Potwierdzenie będzie możliwe, jeśli chodzi o zawartą umowę. Druga strona może wyznaczyć termin do potwierdzenia umowy i wówczas:

  1. w razie odmowy potwierdzenia lub bezskutecznego upływu terminu - umowa jest nieważna od początku;

  2. w razie potwierdzenia umowy - jest ważna od początku.

W powyższym przykładzie mamy do czynienia z czynnością dwustronną  - działającymi są akcjonariusz przekraczający zakres umocowania oraz druga strona. Natomiast w przypadku dokonania przez akcjonariusza czynności jednostronnej, np. udzielenia pełnomocnictwa, ważność czynności zależy od tego, czy ten komu zostało złożone oświadczenie woli, zgodził się na działanie bez umocowania.

Wyróżnia się również sytuacje, gdy akcjonariusz dokonuje czynności prawnych w imieniu spółki w ogóle bez umocowania (w pierwszym przypadku akcjonariusz działał na podstawie umocowania, którego jednak nie ujawnił, a w drugim - przekraczał zakres udzielonego umocowania). Wówczas ponosi odpowiedzialność za skutki dokonanej czynności na tych samych zasadach, tj. pierwszorzędną, osobistą i bez ograniczeń. I taka czynność może zostać potwierdzona przez komplementariusza mającego prawo do reprezentacji spółki. Potwierdzenie nie zmieni jednak zasad odpowiedzialności - akcjonariusz wciąż będzie ponosił odpowiedzialność za skutki takiej czynności.

Ważne!

Warto zwrócić uwagę na sytuację, w której skutki czynności prawnej dokonanej przez akcjonariusza bez umocowania, są dla spółki korzystne. To akcjonariusz jest osobą odpowiedzialną za skutki tej czynności, więc ewentualni wierzyciele będą dochodzić roszczeń z jego majątku. Ponieważ jednak umowa okazała się korzystna dla spółki, akcjonariusz będzie upoważniony do wysunięcia roszczenia do spółki o rozliczenie.

Charakter przepisów regulujących stosunek do osób trzecich

Opisane wcześniej zasady mają charakter norm bezwzględnie obowiązujących. Oznacza to, że postanowienia statutu spółki komandytowo-akcyjnej sprzeczne z regulacjami Kodeksu nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich. Taka konstrukcja przepisów służy ochronie interesu osób trzecich, wchodzących w stosunki handlowe ze spółkami komandytowo-akcyjnymi.

Artykuły z cyklu
„Stosunek do osób trzecich i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej”
Zobacz wszystkie