Kodeks cywilny (kc) zawiera w sobie regulacje odnoszące się do różnego rodzaju umów. Wśród nich znajdziemy przepisy dotyczące takich, jak np. umowa cesji. Czym dokładnie jest takie zobowiązanie i jakie są jego najważniejsze cechy?
Umowa cesji
Cesja jest szczególnego rodzaju umową, która nie należy do typowych zobowiązań. Zgodnie z treścią art. 509 kc wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Umowa cesji jest określana także jako przelew wierzytelności, nie stanowi ona samoistnego zobowiązania, ponieważ zawsze musi być powiązana z inną umową, w której występuje chociaż jeden dłużnik.
Umowa cesji może tak naprawdę dotyczyć przeniesienia uprawnień z innej dowolnie obranej umowy. Ustawodawca dopuszcza przelew wierzytelności zarówno z umowy sprzedaży, umowy zlecenia, umowy o dzieło, jak i umowy o roboty budowlane. Oczywiście nie dotyczy to umowy o pracę, ponieważ w jej ramach nie mamy do czynienia ze stosunkiem pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, lecz pomiędzy pracownikiem a pracodawcą.
Tak naprawdę tylko jeden przepis Kodeksu cywilnego odnosi się do regulacji umowy cesji, jest nim wspomniany wcześniej art. 509 kc. Mimo tak ograniczonego uregulowania orzecznictwo sądowe dotyczące cesji jest stosunkowo bogate.
W świetle art. 509 kc przelew wierzytelności jest umową zawartą między wierzycielem (cedent) a osobą trzecią (cesjonariusz), na mocy której dotychczasowy wierzyciel przenosi na osobę trzecią oznaczoną wierzytelność przysługującą mu dotychczas w stosunku do określonego dłużnika. Razem z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Przytoczony przepis opisuje umowę przelewu wierzytelności, ale nie przesądza jej charakteru prawnego, o którym stanowi art. 510 kc. Zgodnie z § 1 tego przepisu, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły. Jeżeli zawarcie umowy przelewu następuje w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, z zapisu zwykłego, z bezpodstawnego wzbogacenia lub z innego zdarzenia, ważność umowy przelewu zależy od istnienia tego zobowiązania (§ 2).
Wyrok NSA z 17 lutego 2022 roku (sygn. akt I FSK 1669/18):
Umowa przedwstępna, jak i cesja tej umowy z ekonomicznego punktu widzenia realizują ten sam cel – dostawę towarów. Cel taki realizuje umowa przedwstępna. Wskazać należy, że jakkolwiek zawarcie umowy przedwstępnej nie powoduje przeniesienia prawa do rozporządzania nieruchomością jak właściciel, to ewentualne zaliczki wpłacane w związku z zawarciem takiej umowy pozostają opodatkowane stawką właściwą dla czynności dostawy nieruchomości. Czynnością opodatkowaną nie jest zawarcie umowy przedwstępnej czy też otrzymanie zaliczki na podstawie takiej umowy, lecz dostawa nieruchomości. Otrzymanie zaliczki skutkuje jedynie powstaniem wtedy obowiązku podatkowego, ale obowiązek, z którego wynika wysokość stawki podatkowej, związana jest z określeniem czynności, na poczet której wpłacana jest zaliczka. W takim razie wyrazem niekonsekwencji jest odmienna ocena umowy przeniesienia praw do takiej umowy na inną osobę.
Strony umowy cesji
Umowa cesji jest zawierana pomiędzy cedentem – wierzycielem a cesjonariuszem – osobą trzecią. Aby nieco bardziej wyjaśnić te pojęcia, posłużmy się przykładem. Sprzedawca zawarł umowę sprzedaży ratalnej z kupującym, na jej podstawie przysługuje mu prawo żądania zapłaty ceny zgodnie z ustalonym harmonogramem spłaty ratalnej. Po zawarciu umowy sprzedawca może bez zgody kupującego przelać swoją wierzytelność (prawo do żądania spłaty ceny w formie ratalnej) na rzecz dowolnie wybranej osoby, tj. na rzecz cesjonariusza. Jeśli przelew wierzytelności dojdzie do skutku, to cesjonariusz wstąpi w miejsce sprzedawcy i to jemu będzie przysługiwać prawo żądania zapłaty umówionej ceny. Dłużnik, który jest w tym przykładzie kupującym, nie musi wyrażać zgody na dokonanie cesji. Nawet jeśli będzie się sprzeciwiał przelewowi wierzytelności, to cesja i tak dojdzie do skutku.
Cedent po zrealizowanym przelewie przestaje być stroną pierwotnej umowy, do której odnosi się cesja. Traci wszelkie uprawnienia, które mu przysługiwały do momentu zawarcia cesji. Od chwili dokonania przelewu wszystkie prawa wierzyciela przechodzą na osobę trzecią, a więc na cesjonariusza. Umowa cesji jest zatem zawierana po to, aby zmienić dotychczasowego wierzyciela bez konieczności zawierania aneksów do pierwotnej umowy, do której odnosi się sama cesja. W praktyce oznacza to, że przelew wierzytelności zawsze jest powiązany z innym stosunkiem zobowiązaniowymi. Cesja nie może więc istnieć jako samodzielne zobowiązanie.
Cesjonariuszem i cedentem może być nie tylko osoba fizyczna, lecz także osoby prawne i jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnych, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Ustawodawca nie wprowadza w tym zakresie żadnych znaczących ograniczeń.
Forma prawna cesji
Aby umowa cesji była wiążąca i skuteczna, powinna być zawarta na piśmie, choć dodajmy, że tylko wtedy, gdy pierwotna umowa, do której odnosi się cesja, również została zawarta w formie pisemnej. Teoretycznie przepisy dopuszczają ustne przelewy wierzytelności, gdy pierwotna umowa zobowiązaniowa również została zawarta w formie ustnej. W praktyce ustne cesje nie są jednak dobrym pomysłem, ponieważ mogą być łatwo podważane przez dłużników. Trudno bowiem udowodnić fakt przelewu wierzytelności, choć oczywiście można posłużyć się tutaj zeznaniami świadków lub odpowiednim nagraniem.
Dla wykazania skuteczności umowy przelewu wierzytelności, stosownie do art. 511 kc niezbędne jest jedynie „stwierdzenie” przelewu wierzytelności pismem. Przepis ten nie wymaga zawarcia umowy przelewu w formie pisemnej. Czy innym jest dokonanie czynności prawnej w formie pisemnej, a czym innym „stwierdzenie” pismem, że określona czynność prawna została dokonana. „Stwierdzenie pismem” nie odnosi się do formy czynności prawnej, a jedynie do istnienia pisma stwierdzającego, że umowa przelewu została przez strony zawarta. Oznacza to, że brak przedłożenia przez powoda umowy cesji nie stanowi wystarczającej podstawy do przyjęcia, że umowa cesji takiej wierzytelności nie została skutecznie zawarta.
Zakaz stosowania umowy cesji
Mimo że przelew wierzytelności może dotyczyć większości umów cywilnoprawnych, to jednak część zobowiązań została wyłączona z możliwości zastosowania wobec nich cesji. Przelew jest zakazany:
- przy wierzytelnościach osobistych, np. prawie do zadośćuczynienia z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub naruszenia dóbr osobistych;
- przy prawie odkupu;
- przy prawie pierwokupu;
- przy prawie dożywocia;
- przy świadczeniach alimentacyjnych, w których istotne jest, kto jest zobowiązanym i uprawnionym do alimentów;
- przy roszczeniach o prawo do renty;
- przy roszczeniach służących ochronie własności;
- gdy pierwotna umowa zobowiązująca zakazuje wprost stosowania wobec niej cesji wierzytelności.
Po co stosować cesję?
Przelew wierzytelności jest stosowany głównie pomiędzy przedsiębiorstwami zajmującymi się skupowaniem cudzych zobowiązań. Jeśli wierzyciel ma roszczenia wobec dłużnika i nie chce czekać, aż ureguluje on całe zobowiązanie, może sprzedać swoją wierzytelność firmie, która sama będzie ściągać dług dla siebie w przyszłości. Cesja jest więc niejako formą szybszego odzyskania należności dla pierwotnego wierzyciela i to bez konieczności kierowania sprawy na drogę sądową lub do egzekucji komorniczej. Przelew wierzytelności pozwala więc zaoszczędzić czas na odzyskanie wymagalnego długu.
Podsumowując, umowa cesji jest przelewem praw wynikających z wierzytelności jednej osoby na drugą. Jej skutkiem jest tak naprawdę zmiana wierzycieli, która może odbyć się bez jakiejkolwiek zgody głównego dłużnika. Cesja powinna być co do zasady stwierdzona na piśmie, co nie oznacza, że zawsze należy ją sporządzić w formie pisemnej. Z przelewem wierzytelności mamy do czynienia głównie w przypadku problemowych wierzytelności, które nie chcą być realizowane przez dłużników.
