Zawieranie umów w obrocie gospodarczym wymaga zachowania określonych zasad i reguł postępowania. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się, jak oznaczyć strony umowy w obrocie gospodarczym, jak skutecznie i ważnie zawrzeć umowę, czym jest zadatek oraz jak chronić poufne informacje związane z umową!
W jaki sposób należy oznaczyć strony umowy w obrocie gospodarczym?
Bazowym elementem prawidłowo skonstruowanej umowy jest odpowiednie oznaczenie jej stron. Część umowy, w której oznaczamy nazwę, datę, miejsce jej zawarcia oraz strony, nazywana jest komparycją.
Oznaczenie strony umowy powinno zawierać
- nazwę spółki wraz z formą prawną;
- miejsce prowadzenia działalności gospodarczej;
- adres prowadzonej działalności gospodarczej;
- sąd rejestrowy, w którym przechowywane są dokumenty rejestrowe spółki;
- numer w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- numer identyfikacji podatkowej;
- kapitał zakładowy spółki, w przypadku spółki kapitałowej, oraz informację, czy kapitał został opłacony w całości.
W przypadku, gdy stroną jest osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, wskazujemy:
- imię i nazwisko przedsiębiorcy;
- miejsce prowadzenia działalności gospodarczej i adres;
- numer wpisu w CEIDG;
- numer identyfikacji podatkowej.
W komparycji, oprócz powyższych danych, znaleźć się powinna także informacja o:
- nazwie zawieranej umowy;
- dacie zawarcia umowy;
- miejscu zawarcia umowy.
Po oznaczeniu stron w umowie można zapisać intencję i cele zawieranej umowy, czyli tzw. preambułę.
Tryby zawarcia umowy w obrocie gospodarczym
Umowa może zostać zawarta w trybie:
- ofertowym;
- aukcji;
- przetargu.
Jednym z trybów, w jakich może zostać zawarta umowa, jest tryb ofertowy. Oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy.
Jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w którego ciągu oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie. Oferta złożona w inny sposób przestaje wiązać z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.
Przykład 1.
Przedsiębiorca złożył drugiemu przedsiębiorcy ofertę, przesyłając ją mailowo, jednak już po jej wysłaniu rozmyślił się. Czy może ją odwołać?
W stosunkach między przedsiębiorcami oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli oświadczenie o odwołaniu zostało złożone drugiej stronie przed wysłaniem przez nią oświadczenia o przyjęciu oferty. Jednakże oferty nie można odwołać, jeżeli wynika to z jej treści lub określono w niej termin przyjęcia.
Jeżeli oświadczenie o przyjęciu oferty nadeszło z opóźnieniem, lecz z jego treści lub z okoliczności wynika, że zostało wysłane w czasie właściwym, umowa dochodzi do skutku, chyba że składający ofertę zawiadomi niezwłocznie drugą stronę, iż wskutek opóźnienia odpowiedzi poczytuje umowę za niezawartą.
Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.
Jeżeli według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, dochodzi ona do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania; w przeciwnym razie oferta przestaje wiązać.
Forma zawarcia umowy w obrocie gospodarczym
Jeżeli ustawa zastrzega dla danej umowy wymóg formy pisemną, dokumentowej albo elektronicznej, czynność dokonana bez zachowania zastrzeżonej formy jest nieważna tylko wtedy, gdy ustawa przewiduje rygor nieważności.
Przykład 2.
Przepisy prawa przewidują, że dla skutecznego przeniesienia w ramach umowy praw autorskich majątkowych niezbędne jest zawarcie umowy w formie pisemnej. Jaki skutek będzie mieć zawarcie takiej umowy ustnie?
Przeniesienie praw autorskich majątkowych będzie nieskuteczne, a umowa w tym zakresie – nieważna.
Jeżeli ustawa zastrzega dla czynności prawnej inną formę szczególną (np. formę aktu notarialnego), czynność dokonana bez zachowania tej formy jest nieważna. Nie dotyczy to jednak wypadków, gdy zachowanie formy szczególnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
W przypadku, gdy umowę zawartą pomiędzy przedsiębiorcami bez zachowania formy dokumentowej jedna strona niezwłocznie potwierdzi w dokumencie skierowanym do drugiej strony, a dokument ten zawiera zmiany lub uzupełnienia umowy, niezmieniające istotnie jej treści, strony wiąże umowa o treści określonej w dokumencie potwierdzającym, chyba że druga strona niezwłocznie się temu sprzeciwiła w dokumencie.
Zadatek i zaliczka
Zgodnie z art. 394 Kodeksu cywilnego w braku odmiennego zastrzeżenia umownego albo zwyczaju zadatek dany przy zawarciu umowy ma to znaczenie, że w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymany zadatek zachować, a jeżeli sama go dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej.
W razie wykonania umowy zadatek ulega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która go dała, a jeżeli zaliczenie nie jest możliwe, zadatek ulega zwrotowi.
W razie rozwiązania umowy zadatek powinien być zwrócony, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada. To samo dotyczy wypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.
Zaliczka, w przeciwieństwie do zadatku, nie jest uregulowana w przepisach prawa.
Zgodnie z orzecznictwem: „Treść przepisu art. 394 § 1 kc dotyczy sytuacji wątpliwych, tj. takich, gdy dochodzi do wręczenia kwoty przy zawarciu umowy, a strony nie postanawiają czy ma ona stanowić zadatek, czy tylko zaliczkę. Wskazuje na to wyraźnie zapis: »w braku odmiennej umowy lub zwyczaju«. W takiej sytuacji jako kryterium pomocniczym dla zinterpretowania zdarzenia polegającego na wręczeniu kwoty przy zawarciu umowy można posługiwać się także wysokością tej kwoty w stosunku do całego świadczenia. Kryteria te nie mają natomiast zastosowania, gdy wola stron co do funkcji wpłacanej kwoty nie budzi wątpliwości. Zatem art. 394 § 1 kc znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy nic innego nie wynika z postanowień umowy albo ze zwyczajów i powstają wątpliwości co do funkcji wpłaconej kwoty” [Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie – I Wydział Cywilny z 13 stycznia 2022 roku, I AGa 174/20].
Ochrona informacji poufnych i utajnienie treści samej umowy
Zgodnie z Kodeksem cywilnym, jeżeli w toku negocjacji strona udostępniła informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona jest obowiązana do nieujawniania i nieprzekazywania ich innym osobom oraz do niewykorzystywania tych informacji dla własnych celów, chyba że strony uzgodniły inaczej. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania powyższych obowiązków uprawniony może żądać od drugiej strony naprawienia szkody albo wydania uzyskanych przez nią korzyści.
Informacje zawarte w samej umowie oraz informacje przekazywane przez strony na podstawie lub w związku z wykonywaniem umowy również mogą podlegać ochronie na podstawie przepisów prawa. Będzie tak, jeżeli stanowią one tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Aby mieć pewność, że określone informacje będą przez drugą stronę postrzegane w tych kategoriach, warto dodać do umowy zastrzeżenie poufności informacji.
Jeżeli natomiast stronom zależy na wzmocnieniu lub rozszerzeniu ochrony informacji o poufnym charakterze, do umowy powinna zostać dodana odpowiednia klauzula mówiąca o tym, jakie informacje uważane są za chronione, jakich czynności można, a jakich nie można dokonywać w związku z danymi, czy i w jakim zakresie możliwe jest ujawnienie lub wykorzystanie informacji poufnych oraz jakie są obowiązki stron związane z tymi danymi po zakończeniu współpracy. Na wypadek naruszenia zasad związanych z poufnością można zastrzec karę umowną.
