Założenie spółki i podwyższenie jej kapitału zakładowego wymaga wpłaty na pokrycie tego kapitału zakładowego. 15 grudnia 2022 roku weszły w życie zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. Przeczytaj poniższy artykuł i sprawdź, jakie zasady obowiązują względem założenia spółki, jak podwyższyć kapitał zakładowy spółki, które czynności można zrealizować przez internet i jakie nowe reguły wprowadziła nowelizacja przepisów.
Założenie spółki
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez 1 albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki;
- powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
- firmę i siedzibę spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- kapitał zakładowy spółki;
- to, czy wspólnik może mieć więcej niż 1 udział;
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
Umowa zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
Kapitał zakładowy spółki a jego pokrycie i rozliczenie wpłat na poczet kapitału
Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Umowa spółki stanowi, czy wspólnik może mieć tylko 1, czy więcej udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż 1 udział, wówczas kapitał zakładowy spółki powinien składać się z udziałów równych i niepodzielnych.
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000,00 zł.
Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.
Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
Od 15 grudnia 2022 roku spółka w organizacji umożliwia rozliczenie z tytułu wpłaty na poczet udziałów przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią internetową na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią internetową.
W praktyce nowe regulacje mają potwierdzić możliwość zakładania przez spółki w organizacji rachunków bankowych. Realizacja nowych przepisów będzie wymagała założenia rachunku bankowego przez spółkę w organizacji, na który będą mogły być dokonywane wpłaty na kapitał zakładowy spółki. Wyciąg z takiego rachunku będzie stanowić dowód pokrycia kapitału w wymaganej wysokości i będzie mógł być przedłożony przez internet.
Zgłoszenie spółki do rejestru – o czym warto pamiętać?
Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania jej do rejestru. Wniosek o ten wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów. W przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego sąd rejestrowy wyznaczy spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
Do zgłoszenia tej spółki należy dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:
- umowę spółki opatrzoną kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
- listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez każdego z członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone przez każdego z nich kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym,
Kapitał zakładowy spółki a jego podwyższenie i rozliczenie wpłat na poczet podwyższenia
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, kapitał zakładowy spółki może być podwyższony przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
- uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
- oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy spółki zostały w całości wniesione.
Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.
Od 15 grudnia 2022 roku odpowiednie zastosowanie do podwyższenia kapitału znajdują zasady rozliczenia z tytułu wpłaty na poczet udziałów właściwe dla pierwszej wpłaty na poczet kapitału zakładowego dokonywanej w okresie trwania spółki w organizacji.
Zgodnie z tymi zasadami możliwe jest rozliczenie wpłat na poczet podwyższenia kapitału przez wykonanie transakcji płatniczej z wykorzystaniem połączenia z siecią internetową na rachunek płatniczy prowadzony przez bank, świadczący usługi na terytorium Unii Europejskiej lub państwa – strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym oraz przedstawienie dowodu takiej transakcji z wykorzystaniem połączenia z siecią internetową.
