Na czym polega dysponowanie majątkiem spółki z o.o.?

Prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki z o.o. nakłada na przedsiębiorcę szereg różnych obowiązków. W praktyce niemożliwe jest w pełni swobodne, tj. niepodlegające żadnej kontroli, dysponowanie majątkiem takiej spółki. Na czym zatem polega dysponowanie majątkiem spółki z o.o.? W jaki sposób wspólnicy mogą korzystać z pieniędzy swojej spółki? Odpowiadamy w artykule!

Czym jest majątek spółki z o.o.?

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest określany także jako jej mienie. W skład omawianego majątku wchodzą nie tylko odpowiednie środki pieniężne, zarówno te gotówkowe, jak i zapisane na koncie bankowym, ale również prawa o charakterze majątkowym. Zgodnie bowiem z treścią art. 44 Kodeksu cywilnego mieniem jest własność i inne prawa majątkowe.

Jak się okazuje, mienie spółki z o.o. to nie tylko aktywa, ale także wszelkie zobowiązania. Majątek ten nie jest jednak własnością spółki, ponieważ w świetle prawa jest ona odrębnym bytem prawnym. Każda spółka z o.o. może we własnym imieniu nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, stąd też mówimy o ograniczonej odpowiedzialności wspólników, którzy wchodzą w jej skład. W pierwszej kolejności to właśnie spółka odpowiada za wszelkie długi związane z wykonywaną działalnością gospodarczą.

Zgodnie z treścią art. 28 Kodeksu spółek handlowych majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. W skład majątku spółki mogą wchodzić przeróżne aktywa np. samochody, sprzęt komputerowy, wyposażenie biura, pieniądze uzyskane ze sprzedaży towarów i usług, prawa autorskie i inne prawa majątkowe jak np. prawo własności nieruchomości. Majątek spółki składa się przede wszystkim z kapitału zakładowego, którego wartość nie może być niższa niż 5000 zł. Wspólnicy mogą postanowić o podziale mienia spółki na jeszcze inne części:

• kapitał zapasowy,
• kapitał rezerwowy,
• inne fundusze celowe,
• pozostały majątek spółki.

Dysponowanie majątkiem spółki z o.o.

Pomimo że spółka z o.o. ma odrębną podmiotowość prawną i to ona jest rzeczywistym właścicielem swojego majątku, nie może nim dysponować samodzielnie. Spółka nie jest bowiem osobą fizyczną, więc potrzebuje do tego odpowiednich organów, w których skład wchodzą już konkretne osoby (nie zawsze muszą to być wspólnicy spółki).

Piecza nad majątkiem spółki jest powierzana zarządowi – organ ten co do zasady reprezentuje dany podmiot na zewnątrz i prowadzi jej wszystkie sprawy. W praktyce oznacza to, że żaden ze wspólników nie ma prawa do samodzielnego dysponowania żadną częścią majątku spółki, choć niewątpliwie posiada w nim swój udział (określony przepisami umowy spółki).

Pod pojęciem zarządzania majątkiem spółki z o.o. powinniśmy rozumieć wszelkie czynności w zakresie przesuwania przysługujących jej środków finansowych. W praktyce może to oznaczać zarówno upłynnianie tego majątku (np. zakup środków trwałych do spółki, przekazanie ich w formie dywidendy dla wspólników), jak i jego powiększanie (np. poprzez podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki, realizację inwestycji, która przyniosła zyski dla spółki).

Każde dysponowanie majątkiem spółki wymaga co do zasady podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia wspólników, która stanowi formę legitymacji zarządu do podjęcia określonych działań. Zarząd co prawda wykonuje bieżące zadania w imieniu i na rzecz spółki, jednak z reguły potrzebuje do tego należytego umocowania. Bez stosownej zgody wspólników nie wolno mu podjąć czynności związanych z dysponowaniem majątkiem spółki, chyba że co innego wynika z treści przepisów ksh lub umowy spółki.

Jak stanowi art. 228 ksh, uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
• zwrot dopłat;
• zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną.

Przykład 1.

Zarząd spółki z o.o. sprzedał należącą do jej majątku nieruchomość lokalową po bardzo atrakcyjnej cenie. Nie uzyskał on jednak na to zgody zgromadzenia wspólników wymaganej na podstawie art. 228 pkt 4 ksh. Pomimo że transakcja jest bardzo korzystna dla spółki i powiększyłaby w ten sposób jej majątek, musi być uznana za całkowicie nieważną – zarząd nie uzyskał uchwały będącej zgodą na sprzedaż przedmiotowej nieruchomości.

Przykład 2.

Pan Jan jest jednym z kilkunastu wspólników spółki z o.o. Spółka osiągnęła w 2021 roku spore zyski, więc pan Jan postanowił samodzielnie wypłacić sobie część pieniędzy z konta bankowego spółki, do którego miał pełny dostęp. Mężczyzna wypłacił kwotę odpowiadającą jego udziałowi w spółce, jednak nie zgłosił tego faktu ani pozostałym wspólnikom, ani zarządowi (sam też nie był członkiem zarządu spółki). Należy uznać, że doszło w tej sytuacji do bezprawnego pobrania pieniędzy z majątku spółki – takie zachowanie może być nawet uznane za kradzież. Pan Jan powinien zwrócić całą pobraną przez siebie kwotę. Zysk spółki może być oczywiście dzielony pomiędzy wspólników, jednak wymaga to podjęcia odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników oraz zlecenia oficjalnej wypłaty.

Majątek spółki po jej rozwiązaniu

Wspólnicy mogą postanowić w każdej chwili, że ich spółka ulegnie likwidacji. Umowa spółki z o.o. może też przewidywać konkretny termin jej obowiązywania – wraz z nadejściem odpowiedniej daty spółka przestanie istnieć. Co w takim przypadku dzieje się z majątkiem spółki?

W przypadku gdy spółka z o.o. zostanie wykreślona z KRS i zakończone zostało postępowanie likwidacyjne ujawniony majątek, który nie był objęty likwidacją, należy do Skarbu Państwa (dotyczy to jednak spółek wykreślonych po 1 stycznia 2015 roku). Pamiętajmy jednak, że w okresie likwidacji majątek spółki nie może być wypłacany wspólnikom nawet częściowo, bez względu na to, jak duży on będzie.

Podsumowując, prawo do dysponowania majątkiem spółki z o.o. przysługuje zarządowi danej spółki. Wspólnicy, choć niewątpliwie posiadają udział w takim majątku, nie mogą samodzielnie nim zarządzać. Wszelkie czynności dotyczące mienia spółki są jednak dokonywane co do zasady na podstawie zgody zgromadzenia wspólników, która wyrażana jest w formie odpowiedniej uchwały. Bez danej zgody podjęta dyspozycja majątkowa może być uznana za nieważną i bezskuteczną.