Kodeks spółek handlowych rozróżnia 2 rodzaje spółek – osobowe oraz kapitałowe. Każda z nich charakteryzuje się innym rodzajem odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Jak wygląda ta kwestia w przypadku spółki partnerskiej? Czy każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za zachowanie pozostałych wspólników? Sprawdź, jaka występuje odpowiedzialność w spółcepartnerskiej!
Czym jest spółka partnerska?
Spółka partnerska należy do kategorii osobowych spółek prawa handlowego, w związku z czym w jej przypadku nie pojawia się żaden kapitał zakładowy. Spółka ta nie jest odrębnym bytem prawnym, tak jak jest to w przypadku spółki z o.o. lub spółki akcyjnej. W praktyce oznacza to podwyższony zakres odpowiedzialności jej wspólników.
Zgodnie z treścią art. 86-88 Kodeksu spółek handlowych spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, chyba że odrębna ustawa stanowi inaczej. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie. Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, fizjoterapeuty, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Odpowiedzialność w spółce partnerskiej
Prowadzenie wspólnej działalności gospodarczej w ramach spółki partnerskiej z reguły polega na odrębnym wykonywaniu czynności przez każdego z partnerów. Wspólna część takiego biznesu sprowadza się najczęściej do regulowania kosztów prowadzonej działalności, które są łączne dla wszystkich wspólników jak np. dokonywanie opłat za media lub wynajmowany razem lokal.
Prowadzenie odrębnego biznesu w ramach omawianej spółki nie oznacza jednak, że każdy z partnerów jest w pełni samodzielny i nie może odpowiadać za zobowiązania pozostałych osób. Gdyby tak było, to spółka partnerska nie miałaby w zasadzie racji bytu, a partnerzy wykonywaliby swój zawód na zasadzie jednoosobowej działalności gospodarczej, ewentualnie spółki cywilnej.
Zgodnie z treścią art. 95 ksh partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę bądź innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Umowa spółki może przewidywać, że 1 albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej. Co do zasady więc partner nie ponosi odpowiedzialności za żadne uchybienia innego wspólnika.
Przykład 1.
Pan Jan, pan Karol i pan Piotr prowadzą wspólny gabinet dentystyczny w ramach spółki partnerskiej. Każdy z nich ma własnych klientów i co do zasady pracuje osobno, tak by nie przeszkadzać innemu partnerowi. Pan Karol przez nieoczekiwany błąd uszkodził swojemu pacjentowi zęba – obecnie poszkodowany domaga się zapłaty należnego odszkodowania. W tej sytuacji pan Jan i pan Piotr nie odpowiadają za działania pana Karola, który będzie musiał wywiązać się ze swojego zobowiązania samodzielnie.
Przykład 2.
Pan Adam i pani Monika prowadzą kancelarię prawną w formie spółki partnerskiej, w której zatrudniają kilka osób. Jedną z pracownic jest pani Weronika – sekretarka zajmująca się umawianiem klientów na wizyty biznesowe. Przez nieuwagę kobieta umówiła jednego ze stałych klientów na dzień, w którym ani pan Adam, ani pani Monika nie przebywali w kancelarii. Wskutek tego zdarzenia klient poniósł szkodę, ponieważ musiał odmówić podpisania ważnego i drogiego kontraktu. W tej sytuacji za zdarzenie winę ponosić będzie spółka partnerska, a nie pan Adam lub pani Monika. Klient może kierować swoje roszczenia bezpośrednio do spółki, przy czym ta może w przyszłości pociągnąć do odpowiedzialności panią Weronikę, korzystając z tzw. roszczenia regresowego.
Jak widzimy, odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej jest mocno ograniczona i skupia się wyłącznie na działaniu lub zaniechaniu danego wspólnika. Oczywiście taka sytuacja może być modyfikowana w drodze umowy, nic nie stoi na przeszkodzie, aby omawianą odpowiedzialność rozszerzyć na wszystkich partnerów w spółce. Pamiętajmy, że roszczenie odpowiedzialności w spółce partnerskiej nie musi być ustalone na stałe – w każdej chwili umowa spółki może zostać zmieniona, a zakres odpowiedzialności zmniejszony lub doprowadzony do stanu zgodnego z przepisami ksh.
Przykład 3.
Pan Piotr, pani Iwona, pani Natalia i pan Paweł prowadzą spółkę partnerską. W umowie zaznaczyli, że pan Piotr i pani Iwona jako główni założyciele ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia powodujące szkodę, które zostaną wyrządzone przez któregokolwiek z partnerów (obecnych lub przyszłych). W tej sytuacji, jeśli np. pani Natalia doprowadzi do powstania szkody u swojego klienta, ten będzie mógł wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym nie tylko wobec bezpośredniego sprawcy lub spółki, ale także wobec pana Piotra lub pani Iwony.
Odpowiedzialność partnera przystępującego do spółki
Szczególnym zagadnieniem jest zakres odpowiedzialności partnera przystępującego do już istniejącej spółki. Posługujemy się tutaj odpowiednimi przepisami regulującymi zasady odpowiedzialności w spółce jawnej, co oznacza, że nowy partner nie może odpowiadać za zobowiązania pozostałych wspólników, można go jednak pociągnąć do odpowiedzialności za zobowiązania samej spółki.
Przystępujący do spółki nowy partner odpowiada najczęściej solidarnie ze spółką za wszelkie zobowiązania powstałe przed dniem jego przystąpienia, pod warunkiem jednak, że nie wiążą się one w żaden sposób z wykonywaniem wolnych zawodów przez poszczególnych partnerów.
Przykład 4.
Pan Marek, pan Krzysztof i pan Jan prowadzą spółkę partnerską – każdy z nich jest lekarzem innej specjalności. Do spółki zamierza przystąpić pan Paweł, który również jest lekarzem. Miesiąc po wejściu do spółki nowy partner dowiedział się, że spółka posiada zadłużenie z tytułu nieuregulowanych opłat czynszowych za wynajmowany lokal – długi powstały na 4 miesiące przed przystąpieniem pana Pawła do spółki. W tej sytuacji mężczyzna będzie odpowiedzialny za te zobowiązania na równi z pozostałymi partnerami – wierzyciel będzie mógł żądać spłaty długu od każdego ze wspólników osobno, jak również od wszystkich łącznie.
Przykład 5.
Pani Aneta i pani Monika prowadzą spółkę partnerską, do której dołączyła na początku marca 2022 roku pani Ewa. Po 2 miesiącach od wejścia nowej wspólniczki okazało się, że pani Aneta jest zobowiązana do zapłaty odszkodowania wobec swojej klientki – dług powstał na 3 dni przed wejściem pani Ewy do spółki. Poszkodowana twierdzi, że może żądać zapłaty od każdej z partnerek, ponieważ wszystkie wykonują ten sam zawód – w rzeczywistości jednak tylko pani Aneta obsługiwała tę klientkę. W przedstawionej sytuacji pani Ewa nie będzie odpowiedzialna za zobowiązania pani Anety, ponieważ nie są to zobowiązania spółki partnerskiej, lecz zobowiązania obciążające wyłącznie 1 wskazanego partnera, wiążące się z wykonywaną przez niego działalnością.
Podsumowując, odpowiedzialność w spółce partnerskiej ma co do zasady mocno ograniczony charakter – każdy z partnerów odpowiada bowiem tylko za swoje działania lub zaniechania. Umowa spółki partnerskiej może jednak rozszerzyć zakres tej odpowiedzialności, powodując, że wszyscy lub wybrani partnerzy mogą odpowiadać za pozostałych wspólników. Niezależnie od tego każdy z partnerów ponosi odpowiedzialność za zobowiązania samej spółki, tj. takie, które obciążają wszystkich wspólników razem.
