W języku potocznym upoważnienie i pełnomocnictwo często stosuje się zamiennie. Jednak w świetle prawa istnieje zasadnicza różnica między pełnomocnictwem i upoważnieniem, a ich mylenie może prowadzić do poważnych konsekwencji, takich jak nieważność podjętych czynności prawnych. Zrozumienie, kiedy stosować każdy z tych dokumentów, jest kluczowe w obrocie gospodarczym i prawnym, aby uniknąć negatywnych skutków dla mocodawcy i jego przedstawiciela.
Jaka jest różnica między pełnomocnictwem i upoważnieniem w świetle prawa?
Porównywanie upoważnienia i pełnomocnictwa do siebie oraz szukanie różnic może być trudniejszym zajęciem, niż to się wydaje. Wynika to z faktu, że tylko jedno pojęcie – pełnomocnictwo – ma swoje umocowanie w przepisach prawa cywilnego, drugie z kolei, czyli upoważnienie, jest zwrotem używanym potocznie, nie zawsze w sprawach formalnych, lecz też do czynności, co do których mocodawca mógłby wystawić pełnomocnictwo.
Przyjmuje się jednak, że upoważnienia można udzielić wyłącznie do dokonania czynności faktycznych lub technicznych, np. odbierania korespondencji czy sprawdzenia lokalu przed podpisaniem umowy najmu. Nie może jednak prowadzić do powstania stosunku prawnego. W takich wypadkach stosować należy pełnomocnictwo. A zatem nieco uproszczając, można stwierdzić, że z upoważnienia będziemy korzystać, gdy chcemy, aby ktoś za nas dokonał jakiejś „realnej” czynności (np. odebrał za nas dokumenty od klienta), natomiast z pełnomocnictwa w sytuacjach prawnie doniosłych, jak chociażby zawarcie ugody.
Pełnomocnictwo – instytucja prawa cywilnego
O pełnomocnictwie możemy dokładnie przeczytać w Kodeksie cywilnym w art. 98 i nast. Zostało tam dokładnie określone, czym ono jest, do czego służy, w jakich sytuacjach należy je stosować oraz jakie są jego rodzaje.
Pełnomocnictwo polega na tym, że mocodawca udziela innej osobie, tj. pełnomocnikowi, prawa do działania w jego imieniu i ze skutkiem prawnym bezpośrednio dla niego. W praktyce oznacza to, że czynność dokonana przez pełnomocnika wywołuje takie same skutki, jakby zrobił to sam mocodawca. Jeżeli zatem prawidłowo umocowany pełnomocnik dokona zakupu nieruchomości, jej właścicielem staje się mocodawca, a nie sam pełnomocnik.
Pełnomocnictwo odgrywa bardzo ważną rolę w obrocie prawnym i gospodarczym, a także w „życiu codziennym”. Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna (człowiek), jak i osoba prawna (np. spółka). W roli pełnomocnika możemy zatem ustanowić adwokata, biuro rachunkowe, swojego pracownika, a także członka rodziny. Może się ono nam przydać przy zawieraniu umowy biznesowej, reprezentowaniu w sądzie czy załatwianiu spraw przed notariuszem, a także w kwestiach bardziej przyziemnych, np. przy rejestracji samochodu.
Do czego użyjemy pełnomocnictwa?
Zakres pełnomocnictwa może być bardzo szeroki lub ograniczony do określonej grupy czynności czy też do pojedynczego działania. Wyróżnia się pełnomocnictwo:
- ogólne – upoważnia do dokonywania czynności zwykłego zarządu, czyli takich, które dotyczą „codziennego” funkcjonowania mocodawcy, np. podpisywanie bieżących umów z dostawcami, odbiór korespondencji, reprezentacja przedsiębiorstwa w kontaktach z wierzycielami. Musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Działanie w imieniu mocodawcy na podstawie umocowania ustnego może prowadzić do nieważności czynności prawnych;
- rodzajowe – dotyczy określonego rodzaju czynności, w szczególności tych, które wykraczają poza zwykły zarząd (ale może być również udzielone w sprawach dotyczących zwykłego zarządu). Może być stosowane między innymi do zawierania umowy najmu lokalu czy reprezentacji w urzędzie skarbowym;
- szczególne – udzielane do załatwienia konkretnej, ściśle określonej czynności prawnej. Może to być np. podpisanie umowy sprzedaży mieszkania (wówczas udzielone w formie aktu notarialnego) czy wypowiedzenia umowy zlecenia. Ważne jest, aby pełnomocnictwo precyzyjnie określało zakres umocowania pełnomocnika.
W dwóch ostatnich przypadkach, tj. przy pełnomocnictwie rodzajowym i szczególnym, ustawa nie wskazuje na konkretną formę umocowania, jeżeli jednak czynność prawna wymaga szczególnej formy (np. aktu notarialnego), pełnomocnictwo również musi mieć taką formę. Dla celów dowodowych zaleca się jednak stosowanie co najmniej formy dokumentowej.
Istnieją jeszcze pełnomocnictwa specjalne, które nie zostały wskazane w tym samym przepisie, co te omówione powyżej, ale funkcjonują na podstawie innych, szczególnych przepisów prawa.
Pierwszym z nich jest pełnomocnictwo procesowe – przybiera zazwyczaj formę pełnomocnictwa ogólnego lub rodzajowego. Jest ono regulowane przepisami proceduralnymi w ustawie cywilnej, administracyjnej czy karnej. Upoważnia do reprezentowania strony w postępowaniach sądowych i administracyjnych (chociaż tutaj często wymagany jest specjalny formularz urzędowy). Może być udzielone adwokatowi, radcy prawnemu, doradcy podatkowemu, doradcy restrukturyzacyjnemu, a w niektórych przypadkach także osobie bliskiej.
Drugim rodzajem jest tzw. prokura – tego rodzaj pełnomocnictwa może udzielić jedynie przedsiębiorca podlegający wpisowi do KRS lub CEIDG. Prokurentem może być przy tym wyłącznie osoba fizyczna. Służy ono do zastępowania przedsiębiorcy przy dokonywaniu czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem firmy. Prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności, a informacja o niej wprowadzona do rejestru przedsiębiorców.
Czym różni się upoważnienie od pełnomocnictwa?
Upoważnienie to pojęcie mniej sformalizowane, mogące być używane do określenia pełnomocnictwa w rozumieniu kodeksowym, ale również do oznaczenia „prośby” wykonania jakiejś czynności za mocodawcę.
Jak wspominaliśmy na początku, przyjmuje się, że upoważnienie odnosi się do zastępowania przy wykonywaniu czynności faktycznych, technicznych lub organizacyjnych. Będzie to zatem najczęściej działanie w ramach funkcjonowania instytucji, zakładu pracy czy urzędu. Osoba upoważniona może na przykład odbierać korespondencję firmową, podpisywać wnioski urlopowe albo wydawać decyzje w imieniu organu administracji publicznej. Można stwierdzić, że upoważnienie ma głównie charakter wewnętrzny. W przeciwieństwie do pełnomocnictwa – skutki działań podejmowanych na podstawie upoważnienia zazwyczaj nie mają wpływu na sytuację osób trzecich.
Upoważnienie z racji tego, że trudno jednoznacznie znaleźć taką instytucję w przepisach prawa, nie ma z góry narzuconej formy. Zazwyczaj przybiera formę pisemną, ale może być równie dobrze udzielone ustnie. Najczęściej dotyczy pojedynczych czynności, ale może również określać zastępstwo w dokonywaniu danej grupy działań.
Dlaczego lepiej nie zastępować pełnomocnictwa upoważnieniem?
Mimo że oba rozwiązania polegają na przeniesieniu na kogoś prawa do działania w swoim imieniu, to lepiej ich nie mylić ze sobą i nie stosować upoważnienia w przypadkach, w których udzielone powinno zostać pełnomocnictwo.
Pełnomocnictwo dotyczy czynności prawnych i wywołuje skutki w sferze prawa cywilnego, natomiast upoważnienie reguluje zazwyczaj relacje wewnętrzne w ramach danej organizacji i odnosi się do czynności faktycznych. Różnica ta ma kluczowe znaczenie w praktyce – dla przykładu, jeżeli ktoś chce sprzedać mieszkanie przez pośrednika, musi wystawić mu pełnomocnictwo notarialne. Samo upoważnienie nie wywoła żadnego skutku prawnego i transakcja będzie po prostu nieważna (nie dojdzie do zmiany właściciela). Z kolei przedsiębiorca, który chce, aby pracownik odbierał towar od dostawcy, nie musi sporządzać pełnomocnictwa – wystarczy zwykłe upoważnienie wewnętrzne.
Jednocześnie trzeba pamiętać, że o tym, z jakiego rodzaju przedstawicielstwem mamy do czynienia, nie decyduje nagłówek sporządzonego pisma, a jego treść oraz forma. Co z tego, że nazwiemy pismo pełnomocnictwem do sprzedaży działki, jeżeli nie będzie ono miało formy aktu notarialnego. Z drugiej strony możemy w dokumencie umieścić nagłówek – upoważnienie, ale jeżeli z jego treści będzie wynikało, że mamy do czynienia z pełnomocnictwem wymaganym w danej sprawie, będzie to wystarczające.
Jak sporządzić omawiane dokumenty?
Pełnomocnictwo musi być przygotowane starannie, z uwzględnieniem wymogów formalno-prawnych. Musi przede wszystkim określać:
- miejscowość i datę sporządzenia dokumentu;
- dane osobowe mocodawcy oraz pełnomocnika – imiona, nazwiska, numery PESEL, numery dowodów osobistych oraz adresy korespondencyjne;
- tytuł „Pełnomocnictwo” (nie jest to jednak wymóg prawny);
- określenie zakresu udzielanego pozwolenia na zastępowanie mocodawcy przy podejmowaniu danych czynności lub decyzji – pełnomocnictwo powinno wskazywać cel jego udzielenia;
- ramy czasowe – może być ono udzielone do odwołania lub przy określeniu konkretnego terminu, np. do 31 grudnia 2026 roku lub do czasu załatwienia danej sprawy;
- czytelny podpis mocodawcy (pełnomocnik może się podpisać na dokumencie, oświadczając, że przyjmuje pełnomocnictwo, ale nie jest to wymagane).
Upoważnienie może być sformułowane znacznie prościej. Wystarczy wskazać osobę upoważniającą i upoważnioną, opisać zakres czynności, do których dana osoba jest uprawniona, oraz określić czas obowiązywania. Dla celów dowodowych i porządkowych z reguły sporządza się je w zwykłej formie pisemnej, ale może to być również forma dokumentowa (np. e-mail).
