Spółka cywilna jest szczególnym przypadkiem wśród spółek funkcjonujących na polskim rynku. Jej konstrukcja znacznie odbiega od organizacji spółek handlowych. Różnice znaleźć możemy nie tylko w zakresie działalności czy ilości wspólników, ale także w kwestiach dotyczących reprezentacji. Kto reprezentuje spółkę cywilną? Kto podpisuje umowy w spółce cywilnej? Czy na kontrakcie wystarczy podpis jednego ze wspólników? Postaramy się odpowiedzieć na te pytania w poniższym artykule.
Spółka cywilna - krótka charakterystyka
Spółka cywilna jest jedyną spółką, spośród wszystkich funkcjonujących na polskim rynku, która jest uregulowana w kodeksie cywilnym, nie w kodeksie spółek handlowych, a dokładniej w części poświęconej zobowiązaniom, Tytule XXXI - art. 860-875. Spółka cywilna jako jedyna z wymienionych w polskim prawie spółek nie posiada osobowości prawnej i przede wszystkim tym różni się od spółek handlowych, funkcjonujących jako osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną. Wynika z tego, że to wspólnicy a nie sama spółka są podmiotami prawa, oni też są współwłaścicielami całego majątku, jaki został zgromadzony w trakcie działania spółki. Odpowiadają także za wszystkie jej zobowiązania, zaciągnięte w związku z jej działalnością. Spółka cywilna to nie przedsiębiorstwo - to wspólnicy osobiście rejestrują działalność w CEIDG, prowadzą też pod własnym nazwiskiem interesy (to ich nazwiska stanowią firmę, czyli oznaczenie przedsiębiorcy).
Wspólnicy zakładają spółkę, aby osiągnąć wspólnie określony w umowie cel gospodarczy, na przykład świadczyć określony rodzaj usług. W tym przypadku celem jest samo świadczenie usług, czyli działalność zarobkowa, wspólnicy nie muszą więc określać w umowie spółki czasu, po którego upłynięciu spółka przestaje istnieć. Można także założyć spółkę w konkretnym celu, na przykład wybudowania nieruchomości. Po osiągnięciu celu spółka może zakończyć działalność.
Każdy ze wspólników wnosi do spółki wkład, którym może być kapitał, ale też przedmioty, wierzytelności i prawa na rzeczy cudzej, a nawet samo świadczenie pracy. Mimo to przyjmuje się, że wszystkie wkłady są równej wielkości. Wspólnicy co do zasady w równych częściach ponoszą starty i uczestniczą w zyskach, zaś za zobowiązania spółki odpowiadają solidarnie.
Kto podpisuje umowy w spółce cywilnej?
Art. 865 reguluje kwestię prowadzenia spraw spółki:
Art. 865. § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. |
Z przepisu tego wynika jasno, że każdy ze wspólników nie tylko może, ale ma obowiązek prowadzić sprawy spółki. W spółka cywilna nie posiada zarządu, nie działa ona także przez organy, wszystkie konieczne decyzje podejmują wspólnicy osobiście.
Nie powinno się jednak utożsamiać prowadzenia spraw spółki cywilnej z reprezentacją. To pierwsze pojęcie obejmuje wszystkie czynności, które należy podjąć, żeby spółka mogła w normalny sposób funkcjonować i spełniać cel, jaki wyznaczyli sobie w umowie wspólnicy (prowadzenie spraw spółki wiąże się więc z wewnętrzną organizacją spółki). Określenie reprezentacja odnosi się natomiast do czynności wykraczających w pewnym stopniu poza zwykły zarząd. Zakłada też występowanie przed podmiotami spoza spółki, zawieranie umów i podejmowanie czynności wpływających na jej funkcjonowanie.
Należy zatem przyjąć, że podpisywanie umów, które w jakiś sposób zmieniają stosunki finansowe spółki, są czynnościami, wykraczającymi poza zwykły zarząd. Kodeks cywilny nie formułuje wymagań, dotyczących zawierania umów ze spółką cywilną, jednak biorąc pod uwagę fakt, że reprezentacja zakłada podejmowanie czynności w imieniu pozostałych wspólników, obie strony powinny zadbać, by pod umową znalazły się podpisy wszystkich członków spółki. Będzie to stanowiło gwarancję zgodności treści kontraktu z wolą wspólników.
Oprócz tego kontrahent spółki cywilnej może zastosować inne środki, gwarantujące jej obowiązywanie. Jednym z nich jest możliwość zażądania od wspólnika podpisującego umowę umocowania od pozostałych osób tworzących spółkę lub wglądu w umowę spółki, by sprawdzić, czy są w niej zapisy, mówiące o reprezentacji spółki właśnie przez tę osobę. Kontrahent może też uzależnić wejście w życie umowy od złożenia pod nią podpisów wszystkich wspólników poprzez zamieszczenie w treści kontraktu odpowiedniego zapisu.
