Poradnik Przedsiębiorcy

Czy wspólnicy a zarząd to ta sama instytucja?

Chcę założyć spółkę z o.o., jednak przed jej założeniem chciałabym się dowiedzieć, czy wspólnicy a zarząd, to ta sama instytucja? Czy wspólnicy wchodzą w skład zarządu? Czy wspólnik i członek zarządu to ta sama osoba?

Dorota, Toruń

 

Osoby, które zakładają spółkę, to wspólnicy (udziałowcy). Zarząd, to organ spółki, którego skład powołują wspólnicy. Nie ma konkretnych wskazań co do liczby wspólników, natomiast w zarządzie powinna być co najmniej jedna osoba (członek zarządu). W skład zarządu może wchodzić wspólnik lub osoba niezwiązana ze spółką.

Wspólnicy co do zasady wkładają kapitał do spółki i oczekują zysków. Ich odpowiedzialność jest określona do wysokości wniesionych udziałów.

Wspólnikiem może być osoba fizyczna, osoba prawna oraz jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej. Natomiast członkiem zarządu może być tylko osoba fizyczna, która:

  • posiada zdolność do czynności prawnych, czyli zawierania ważnych prawnie umów;

  • nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa przeciwko ochronie mienia, wiarygodności, obrotowi gospodarczemu itp.

Rolą wspólników w spółce jest powoływanie i odwoływanie zarządu, a także decydowanie o strategicznych sprawach spółki, na przykład o podziale jej zysku, o sposobie pokrycia strat,  zatwierdzaniu sprawozdań zarządu z działalności, o zmianach w umowie spółki, itp.

Zarząd natomiast pełni w spółce funkcje zarządzająco-reprezentacyjną. Zatem rolą zarządu w spółce, jest przykładowo podpisywanie umów, składanie oświadczeń oraz prowadzenie spraw bieżących spółki w jej imieniu.