Spółka partnerska to osobowa spółka handlowa. Szczegółowe zasady odnoszące się do spółki partnerskiej można odnaleźć w Kodeksie spółek handlowych. Jak wygląda reprezentacja spółki partnerskiej? Dowiesz się z poniższego artykułu.
Spółka partnerska – najważniejsze informacje
Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.
Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
- adwokata,
- aptekarza,
- architekta,
- fizjoterapeuty,
- inżyniera budownictwa,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- diagnosty laboratoryjnego,
- doradcy podatkowego,
- maklera papierów wartościowych,
- doradcy inwestycyjnego,
- księgowego,
- lekarza,
- lekarza dentysty,
- lekarza weterynarii,
- notariusza,
- pielęgniarki,
- położnej,
- radcy prawnego,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego,
- tłumacza przysięgłego.
Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.p.”. Firmy z oznaczeniem „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz skrótu „sp.p.” może używać tylko spółka partnerska.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2,
- w przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów,
- firmę i siedzibę spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Zgłoszenie spółki partnerskiej do sądu rejestrowego powinno zawierać:
- firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy albo adresy do doręczeń, albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów,
- nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Do zgłoszenia spółki partnerskiej do sądu rejestrowego należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu.
Wszelkie zmiany danych wymienionych wyżej, w tym zmiany w zakresie partnerów uprawnionych do reprezentacji spółki partnerskiej, powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.
Kto może reprezentować spółkę partnerską?
Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Przykład 1.
Czy partnerzy mają możliwość pozbawić partnera prawa do reprezentacji?
Jest taka możliwość, przy czym pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością ¾ głosów w obecności co najmniej ⅔ ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.
Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na powyższej podstawie staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.
Reprezentacja spółki partnerskiej przez prokurenta
Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub CEiDG, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona przez spółkę partnerską na piśmie. Prokurentem może być osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Do zbycia przedsiębiorstwa, do dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości jest wymagane pełnomocnictwo do poszczególnej czynności. Prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie. Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z partnerem uprawnionym do reprezentowania spółki partnerskiej. Kierowane do przedsiębiorcy oświadczenia lub doręczenia pism mogą być dokonywane wobec jednej z osób, którym udzielono prokury. Prokurę można ograniczyć do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa (prokura oddziałowa). Prokura nie może być przeniesiona. Prokurent może ustanowić pełnomocnika do poszczególnej czynności lub pewnego rodzaju czynności. Prokura może być w każdym czasie odwołana. Wygasa ona wskutek wykreślenia spółki partnerskiej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia spółki jawnej. Udzielenie i wygaśnięcie prokury spółka partnerska powinna zgłosić do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgłoszenie o udzieleniu prokury powinno określać jej rodzaj, a w przypadku prokury łącznej oraz prokury łącznej niewłaściwej, także sposób jej wykonywania.
Reprezentacja w okresie likwidacji spółki partnerskiej
Likwidatorami są wszyscy partnerzy. Partnerzy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek partnera lub innej osoby mającej interes prawny ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. Likwidator może być odwołany tylko w drodze jednomyślnej uchwały partnerów. Sąd rejestrowy może także na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora, przy czym likwidatora ustanowionego przez sąd może odwołać tylko sąd. W przypadku gdy jest kilku likwidatorów, są oni upoważnieni do reprezentowania spółki łącznie, chyba że wspólnicy lub sąd powołujący likwidatorów postanowili inaczej.
Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.
