Prawo głosu w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej

Prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna to, obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, kapitałowe spółki prawa handlowego w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W artykule zostanie wskazany ogólny zarys tych spółek, a następnie to, w jaki sposób podejmowane są w nich decyzje – komu przysługuje prawo głosu w spółce, czy głosy mogą być uprzywilejowane. Ponadto opracowanie dotyczyć będzie również uchwał w spółkach – kiedy muszą być podejmowane oraz jakie są ogólne zasady w tym zakresie.

Istota prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej

Spółka akcyjna, a także prosta spółka akcyjna mogą zostać utworzone przez jedną lub więcej osób, w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.

W formie prostej spółki akcyjnej, która weszła w życie 1 lipca 2021 roku, często działają start-upy, natomiast w spółce akcyjnej – banki, towarzystwa ubezpieczeń, duże koncerny.

W obu tych spółkach występują akcjonariusze, którzy nie odpowiadają za zobowiązania spółek i są zobowiązani jedynie do takich świadczeń, jakie wskaże im umowa spółki.

Akcje są zaś obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

Prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stają się osobami prawnymi, co daje im prawo do zaciągania zobowiązań, nabywania, sprzedawania.

Spółki te działają przez swoje organy. Organami prostej spółki akcyjnej są:

• walne zgromadzenie,
• zarząd albo rada dyrektorów,
• rada nadzorcza.

Do organów spółki akcyjnej są zaś zaliczane:

• zarząd,
• walne zgromadzenie akcjonariuszy,
• rada nadzorcza.

To poprzez te organy w spółkach zapadają uchwały, podejmowane są decyzje, które następnie, za pośrednictwem organów wykonawczych, są wykonywane na zewnątrz.

Kto ma prawo głosu w spółce akcyjnej a kto w prostej spółce akcyjnej?

Prawo głosu w prostej spółce akcyjnej przysługuje akcjonariuszom.

Głosowanie nad uchwałami akcjonariuszy odbywa się na walnym zgromadzeniu albo poza nim, na piśmie, albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Aktualnie w wyniku nowelizacji akcjonariusze mogą głosować przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeżeli zostały one wskazane w umowie spółki albo wszyscy akcjonariusze wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

Akcjonariusze mogą głosować na piśmie, jeżeli wszyscy z nich wyrazili w formie dokumentowej zgodę na taki tryb głosowania.

Prawo głosu w spółce akcyjnej przysługuje natomiast akcjonariuszom, którzy korzystają z niego podczas walnych zgromadzeń akcjonariuszy.

Uchwały w prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej

W prostej spółce akcyjnej akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy podejmowaniu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z żadnego tytułu, w tym dotyczących udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.

Przykład 1. 

W prostej spółce akcyjnej miało dojść do podjęcia uchwały w przedmiocie odpowiedzialności akcjonariusza, pana Pawła, za spowodowanie szkody w majątku spółki i związanej z tym odpowiedzialności. Na walnym zgromadzeniu stawił się pan Piotr, pełnomocnik pana Pawła, mający pełnomocnictwo udzielone w odpowiedniej formie. Nie został jednak dopuszczony do udziału w głosowaniu przez przewodniczącego. Takie zachowanie było prawidłowe, gdyż pan Paweł, nawet przez pełnomocnika, nie może głosować we własnej sprawie.

Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej.

Bezwzględna większość głosów oznacza, że co najmniej połowa głosów będzie za podjęciem uchwały – 50% + 1 głos.

W prostej spółce akcyjnej na jedną akcję przypada jeden głos.

W spółkach akcyjnych akcje nie mają formy materialnej, a podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. To na podstawie rejestru ustala się, kto ma prawo głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, gdyż, co istotne, akcje są zbywalne – można je sprzedać, zastawić, darować czy w inny sposób nimi rozporządzić. Wówczas w rejestrze akcjonariuszy znajdują się informacje o tym, kto ma prawo głosu z akcji.

Jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy, a co do zasady na 1 akcję przypada 1 głos. W przypadku zamiany takiej akcji na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom uprzywilejowanie to wygasa.

Przykład 2.

Pan Wojciech miał uprzywilejowane akcje w liczbie 100, z których każda zapewniała mu 2 głosy na walnym zgromadzeniu wspólników. Warunkiem tego było jednak to, że świadczył na rzecz spółki nieodpłatnie usługi księgowe. Postanowił jednak zbyć 30 akcji. W tym przypadku warunkiem było, że nabywca również będzie takie usługi świadczył. Nie udało mu się znaleźć jednak nikogo, kto spełniłby zastrzeżenie, sprzedał akcje osobie niezajmującej się taką działalnością, co sprawiło, że straciły one swoje uprzywilejowanie.

Akcjonariusze, którzy posiadają wiele akcji, nie muszą głosować z każdej z nich w taki sam sposób – mają możliwość głosowania odmiennie z każdej z akcji.

Również spółka akcyjna dopuszcza głosowanie korespondencyjne i przez pełnomocnika. W tym zakresie przepisy są analogiczne w przypadku tych dwóch spółek prawa handlowego.

Kiedy obligatoryjne jest podejmowanie uchwał w prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej?

Uchwały akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej wymaga:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
3. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że umowa spółki stanowi inaczej;
4. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
5. zawarcie umowy ze spółką dominują. 

Uchwały walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej wymaga natomiast:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru w spółce;
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, chyba że statut spółki stanowi inaczej;
5. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych;
6. nabycie własnych akcji oraz upoważnienie od ich nabywania, zgodnie z art. 362 Kodeksu spółek handlowych;
7. zawarcie umowy ze spółką dominują.

Ponadto zawarcie przez spółkę akcyjną umowy o nabycie dla spółki jakiegokolwiek mienia za cenę przewyższającą 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego, od założyciela lub akcjonariusza albo dla spółki lub spółdzielni zależnej od założyciela lub akcjonariusza spółki, zawarte przed upływem 2 lat od dnia zarejestrowania spółki, wymagają uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością 2/3 głosów.

Jest to szczególna regulacja, odbiegająca od zasady podejmowania uchwał bezwzględną większością.

Przykład 3.

Spółka akcyjna chce nabyć od jednego z założycieli 500 żaglówek za łączną kwotę 1 500 000 zł. Jest to kwota przekraczająca 1/10 wpłaconego kapitału zakładowego. Aby umożliwić tę sprzedaż, niezbędna jest uchwała podjęta większością 2/3 głosów. Jedynie połowa głosów akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu wspólników wyraziła zgodę na zawarcie umowy sprzedaży, druga część uznała bowiem, że cena jest znacznie wygórowana i spowoduje niekorzystne rozporządzenie mieniem spółki. Z tego względu umowa nie mogła zostać zawarta.

Zgodnie z art. 15 Kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową, czyli z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną oraz spółkę akcyjną, umowy:

• kredytu,
• pożyczki,
• poręczenia,
• innej podobnej umowy

– z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Ponadto w treści samej umowy prostej spółki akcyjnej lub w statucie spółki akcyjnej może zostać zawarte to, jakie inne oświadczenia lub czynności prawne wymagają dla swojej ważności uprzednio podjętej przez akcjonariuszy spółek uchwały.