Poradnik Przedsiębiorcy

Pierwsze kroki do własnej firmy - kompendium wiedzy

Od czasu transformacji systemowej w Polsce znacząco zwiększyła się ilość prywatnych firm. Mimo kryzysów na rynku wciąż powstają nowe przedsiębiorstwa, a wielu ludzi zastanawia się nad zamienieniem zatrudnienia na etacie na pracę na własny rachunek. Aby takie pomysły i plany wcielić w życie, warto zapoznać się informacjami o tym, od czego zacząć i jak założyć własny biznes. Sprawdźmy, jak podjąć pierwsze kroki do własnej firmy.

Pierwsze kroki do własnej firmy - zacznij od pomysłu

Popularne powiedzenie sprawdza się w tym przypadku doskonale - pomysł na biznes to pierwsza rzecz, jaką przyszły przedsiębiorca musi wymyślić. Ważnym jest, że nie tylko wspaniała rynkowa innowacja może zagwarantować sukces.

Jednym z największych atutów, który wręcz sam podsuwa pomysł na biznes, jest doświadczenie i znajomość konkretnej branży. Osoba posiadająca za sobą wieloletnią historię zatrudnienia ma nie tylko wiedzę, ale także niezbędne umiejętności, zdolności, potrafi lepiej przewidywać i szybciej znajdzie wyjście z trudnych sytuacji. Jak to wykorzystać? Można otworzyć biznes, w którym świadczone będą usługi podobne, jak podczas pracy na etacie, albo - stać się doradcą, konsultantem. Takie rozwiązanie często gwarantuje od razu klientów - były pracodawca, znający możliwości i wiedzę danej osoby, łatwiej nawiąże z nią współpracę niż z zupełnie obcym, prywatnym przedsiębiorcą.

Dobrym rozwiązaniem może być także założenie biznesu niszowego. Warto zorientować się, co już na rynku istnieje, ale czym konsumenci nie są do końca nasyceni lub poszukują czegoś w nieco innej formie. Niewielka ilość konkurentów to mniejsza konieczność walki o klienta, a także możliwość bardziej elastycznego kształtowania własnych cen - co szczególnie w pierwszym okresie funkcjonowania firmy będzie bardzo dużym plusem.

Czasem bywa też tak, że pomysł na własną firmę doskonale dopasuje się do aktualnych potrzeb rynku. Warto to przemyśleć - startując z nowym przedsiębiorstwem w sytuacji, gdy konsumenci nie będą zainteresowani jego ofertą w danym momencie może skończyć się klęską. Ale już “wstrzelenie” się w odpowiedni moment może zagwarantować znacznie szybsze powodzenie i lepszy rozwój firmy.

Tym, co zawsze jest potrzebne nowemu przedsiębiorcy, jest entuzjazm, optymizm i rozsądek. Dobry pomysł, doskonały biznesplan mogą przynieść naprawdę duże korzyści, a motywacja właściciela jest niezbędna, aby nie poddać się już na samym początku.

Formy działalności - czyli jaka firma i jak ją założyć?

Pierwsze kroki do własnej firmy to tez podjęcie decyzji o formie zakładanej działalności. Kiedy przyszły przedsiębiorca ustali już, w jakiej branży chciałby założyć swoją nową firmę, będzie musiał podjąć kolejną decyzję - wybrać odpowiednią formę działalności. Na szczęście - jest to nieco prostsze, niż poszukiwanie pomysłu, ponieważ w tym przypadku podatnik wybiera z zamkniętego katalogu możliwości.

W zależności od branży i rodzaju działalności, ilości wspólników czy możliwości finansowych na starcie, można zdecydować się na jednoosobową działalność, spółkę cywilną lub też jedną ze spółek osobowych lub kapitałowych. Wszystkie mają konkretne wady i zalety - a poznanie ich zapewni nowemu przedsiębiorcy wybór lepiej dopasowany do jego potrzeb i możliwości.

Jednoosobowa działalność gospodarcza czy spółka cywilna?

Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka cywilna to formy działalności najlepsze na start. Ich założenie nie jest trudne ani kosztowne, a prowadzenie także nie powinno być problematyczne, nawet dla osób z niewielką wiedzą o prowadzeniu własnego biznesu.

Określenie “osobowość prawna” określa zdolność jednostki do bycia podmiotem praw i obowiązków w stosunkach cywilnoprawnych. Oznacza to, że firma będąca osobą prawną może posiadać i dysponować własnym odrębnym majątkiem, zaciągać zobowiązania i nabywać prawa na własny rachunek, a także samodzielnie występować przed sądami i organami administracji.

Jednoosobowa działalność gospodarcza oraz spółka cywilna takiej osobowości nie posiadają. W tym przypadku podmiotem praw i obowiązków jest właściciel lub właściciele firmy. Taka sytuacja niesie za sobą zarówno korzyści, jak i ryzyko - a to, która z tych cech będzie większa, zależy od potrzeb i wielkości przedsiębiorstwa.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Taka forma działalności stanowi jedną z najpopularniejszych w Polsce. Założyć może ją każdy, kto ukończył 18 lat. Jednocześnie nie ma ograniczeń tylko do obywateli Polski - jednoosobową działalność gospodarczą mogą także uruchomić obywatele Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Zasady zakładania oraz prowadzenia takiej firmy zostały zawarte w Ustawie o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r. oraz w Kodeksie cywilnym.

WAŻNE! Jednoosobowa działalność oznacza, że firma posiada tylko jednego właściciela. Nie jest to natomiast ograniczenie, jeśli chodzi o możliwość zatrudniania pracowników.

Taka forma działalności to rozwiązanie przeznaczone dla małego przedsiębiorstwa z jednym właścicielem. Doskonale sprawdzi się w przypadku osób aktywnych i nastawionych na cel oraz takich, które mają własne zdanie i nie lubią się podporządkowywać. W takiej firmie właściciel sam sobie jest panem, ustala godziny pracy, urlopy, ale też kierunki rozwoju i zmiany w działalności.

Co bardzo ważne, zakładając jednoosobową działalność gospodarczą nie trzeba prowadzić pełnej księgowości. Dla takich firm przewidziano możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej do chwili, gdy obroty nie przekroczą 2 000 000 euro. Takie ułatwienie oraz możliwość wyboru z kilku możliwych form obliczania podatku dochodowego pozwalają na prowadzenie własnego biznesu nawet osobom nie posiadającym wykształcenia w zakresie księgowości. 

To, co dla jednych będzie dużym plusem, innym może znacząco utrudnić działanie. Należy pamiętać, że jednoosobowa działalność ceduje wszystkie obowiązki na jedną osobę - właściciela. Oznacza to często pracę po godzinach, brak urlopu i nadmierne obciążenie. Jeśli dodatkowo ktoś nie potrafi sam zmotywować się do pracy, może zbyt szybko osiąść na laurach.

Jednoosobowa działalność nie nadaje się natomiast na budowanie dużego przedsiębiorstwa. Jako, że nie posiada ona osobowości prawnej, jej właściciel w przypadku straty lub bankructwa reguluje zadłużenie, czerpiąc z całego swojego majątku - nie występuje tu podział na zasoby prywatne i firmowe. Natomiast firma w postaci jednoosobowej działalności często jest wykorzystywania jako “trampolina”, od której zaczyna się przygodę z biznesem, aby w dalszych stadiach zmienić formę działalności na bardziej zaawansowaną.

Tym, co dodatkowo zachęca do założenia firmy w postaci jednoosobowej działalności gospodarczej, jest możliwość korzystania z ulg i dotacji. Nowy przedsiębiorca może np. opłacać składki ZUS w niższej, preferencyjnej stawce przez pierwsze 24 miesiące prowadzenia firmy, lub też wykorzystać unijną pomoc de minimis.

Spółka cywilna

Spółka cywilna to jedyna spółka, która nie posiada osobowości ani zdolności prawnej i która funkcjonuje w oparciu o przepisy zawarte w Kodeksie cywilnym. Jej wspólnikami mogą być pełnoletnie osoby fizyczne. Łatwa w rejestracji i w prowadzeniu, opiera się na umowie pomiędzy wspólnikami, którzy deklarują dążenie do jednego, określonego celu gospodarczego.

Spółka cywilna to dobre rozwiązanie dla niewielkich biznesów, także rodzinnych. Podobnie jak jednoosobowa działalność gospodarcza, nie jest odpowiednia dla budowania dużych przedsiębiorstw, ponieważ jej wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem, co może powodować ogromne ryzyko. Z tego samego powodu warto także skupić się na znalezieniu takich wspólników, do których ma się zaufanie - każdy członek posiada tu bowiem takie same prawa, wobec czego nieporozumienia mogą negatywnie odbić się na funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Także ta forma może korzystać z prowadzenia księgowości uproszczonej.

Dużym plusem spółki cywilnej jest możliwość połączenia różnorodnych zasobów - obok kapitału wspólnicy mogą tu także wnosić specjalistyczną wiedzę, zdolności czy doświadczenie. Jej przewagą nad działalnością jednoosobową jest także fakt istnienia więcej niż jednego właściciela, co daje bardziej elastyczne możliwości pracy i odpoczynku, a także więcej osób w przypadku rozwiązywania sytuacji kryzysowych.

Tak jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka cywilna może stanowić rozwiązanie dobre na początek działalności, aby wraz z jej rozwojem zostać zmienioną na bardziej zaawansowaną formę.

Rejestracja i prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz spółki cywilnej

Jak już wspomniano, formalności związane z zakładaniem działalności jednoosobowej lub spółki cywilnej są relatywnie proste i wymagają najmniej zachodu. Zgodnie z zasadą “jednego okienka” rejestracja odbywa się - z kilkoma wyjątkami - przy pomocy jednego formularza CEIDG-1. Jest to druk, służący zapisaniu nowo powstałej firmy w Centralnej Ewidencji i Informacji Gospodarczej.

Przyszli wspólnicy spółki cywilnej powinni rozpocząć drogę formalną od stworzenia umowy. Dokument taki, zgodnie z przepisami kodeksu, a także dotychczas stosowaną w tej kwestii praktyką, zawiera zazwyczaj:

  • nazwę i siedzibę spółki;
  • określenie wkładów wspólników;
  • przedmiot i obszar działalności gospodarczej spółki;
  • określenie zakresu uprawnienia do prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania przez wspólników;
  • określenie udziału w zyskach i stratach spółki;
  • wskazanie okresu, na jaki zawarto umowę;
  • postanowienia dotyczące zmiany, wypowiedzenia i rozwiązania umowy spółki;
  • inne prawa i obowiązki wspólników;
  • postanowienia końcowe.

Gdy wspólnicy posiadają już umowę, a przyszły właściciel jednoosobowej działalności także jest zdecydowany założyć firmę, należy zapoznać się z formularzem CEIDG-1. Druk ten stanowi przede wszystkim wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji, co jest równoznaczne z powstaniem firmy. Dodatkowo wykorzystuje się go także jako:

  • wniosek o wpis do krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej REGON;
  • zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne do naczelnika urzędu skarbowego NIP;
  • oświadczenie o wyborze formy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych;
  • zgłoszenie albo zmianę zgłoszenia płatnika składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych;
  • oświadczenie o kontynuowaniu ubezpieczenia społecznego rolników.

WAŻNE! W przypadku spółki cywilnej do złożenia wniosku CEIDG-1 jest zobowiązany każdy ze wspólników indywidualnie. Ponadto, obok numeru NIP i REGON spółki, każdy wspólnik powinien posiadać także indywidualne numery.

Przyszli przedsiębiorcy mają kilka możliwości złożenia wniosku CEIDG-1 do urzędu. Pierwszy z nich stanowi droga elektroniczna - po zarejestrowaniu się na stronie CEIDG wniosek może zostać wypełniony, podpisany i złożony do urzędu bez wychodzenia z domu.

Jeśli ktoś nie darzy serwisu internetowego pełnym zaufaniem, może z niego skorzystać w części. Wniosek można wypełnić na podanej powyżej stronie bez konieczności rejestrowania się. Następnie podatnik może wydrukować wypełniony formularz lub też nie drukować, ale pobrać ze strony specjalnie wygenerowany kod - i udać się do urzędu. Co ważne, odkąd Centralna Ewidencja zastąpiła ewidencje gminne każdy może wybrać dowolny urząd miasta albo gminy - bez obowiązku udawania się do swojego miejsca zamieszkania. Na miejscu należy przekazać urzędnikowi wydrukowany dokument lub też okazać kod. Na jego podstawie druk zostanie odnaleziony, wydrukowany i przedłożony do podpisu.

Ostatnią metodą złożenia CEIDG-1, z której może skorzystać przedsiębiorca, jest wydrukowanie ze strony internetowej czystego blankietu lub też pobranie go w samym urzędzie. Pusty formularz można wtedy wypełnić ręcznie i złożyć w urzędzie.

Gdy odpowiednio wypełniony formularz zostanie złożony do urzędu, firma zostanie zarejestrowana. W tym momencie przedsiębiorcy powinni zainteresować się jeszcze Zakładem Ubezpieczeń Społecznych oraz urzędem skarbowym.

Formularz CEIDG-1 jest co prawda zgłoszeniem podatnika jako płatnika składek, ale nie jest podstawą zgłoszenia do ubezpieczenia. W tej kwestii należy złożyć do ZUS-u w terminie 7 dni od rozpoczęcia działalności specjalnego druku ZUS-ZUA.

Natomiast w urzędzie skarbowym podatnik powinien dopełnić formalności związanych z podatkiem VAT oraz podatkiem od czynności cywilno-prawnych. Aby stać się czynnym podatnikiem VAT, należy złożyć - także w terminie 7 dni od rozpoczęcia działalności - druk rejestracyjny VAT-R. Natomiast właściciele spółki cywilnej w terminie 14 dni muszą przedłożyć także deklarację PCC-3, w której wykażą obliczoną i odprowadzoną kwotę podatku od czynności cywilno-prawnych. Taki podatek wynosi 0,5% z całości wkładu wspólników.

WAŻNE! Przedsiębiorca, który zakłada jednoosobową działalność gospodarczą nie musi opłacać podatku od czynności cywilno-prawnych.

Spółki osobowe - niezupełne osoby prawne

Działalność gospodarcza w formie spółki osobowej jest nieco bardziej zaawansowana i skomplikowana, natomiast w pewnych kwestiach posiada niewątpliwą przewagę nad działalnością jednoosobową i spółką cywilną.

Spółki osobowe są jednostkami nie posiadającymi co prawda osobowości prawnej, ale mającymi prawną zdolność. Dlatego też określa się je mianem niezupełnych lub ułomnych osób prawnych. Oznacza to, że mimo iż nie są one osobami prawnymi, to mogą być podmiotami praw i obowiązków cywilnoprawnych. Takie spółki posiadają już majątek odrębny od zasobów ich właścicieli, zobowiązania i prawa mogą być zaciągane na ich rachunek, a w postępowaniach sądowych występują samodzielnie. Przepisy dotyczące spółek osobowych są zawarte w Kodeksie spółek handlowych.

Wśród spółek osobowych można wyróżnić spółkę jawną, partnerską, komandytową oraz komandytowo-akcyjną.

Spółka jawna

Spółka jawna jest najprostszą formą działalności wśród spółek handlowych. W rzeczywistości prawie nie różni się od spółki cywilnej, a w kodeksie jest opisana bardzo lakonicznie jako “spółka osobowa, którą prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową” (art. 22 § 1).

Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne - w przepisach nie zastosowano żadnych ograniczeń. Nie ma obowiązku powoływania w jej ramach rady nadzorczej oraz zarządu, co w konsekwencji oznacza wspólne decyzje wszystkich wspólników. Z jednej strony jest to znaczące ułatwienie, które dobrze sprawdzi się w spółce zawartej przez znających się i zaufanych członków. W innym przypadku ewentualne niezgodności i spory mogą właściwie sparaliżować działanie przedsiębiorstwa.

Ten rodzaj spółki jest dobrym rozwiązaniem dla niewielkich i średnich firm. Z większym przedsiębiorstwem może się w tym przypadku wiązać zbyt wielkie ryzyko. Jest to związane z faktem, że choć spółka jawna posiada i dysponuje własnym majątkiem, na który składają się wkłady wspólników, to nie jest to jedyne źródło odzyskania należności przez ewentualnego wierzyciela. Owszem, w sytuacji zadłużenia lub bankructwa długi są spłacane z majątku firmowego, jednak w przypadku jego wyczerpania wierzyciel może pobrać dalszą część zobowiązań z prywatnych zasobów wspólników.

Podczas zakładania spółki jawnej przed podjęciem kroków rejestracyjnych należy sporządzić odpowiednią umowę. Taki dokument musi zostać stworzony w wersji pisemnej, i zawierać - zgodnie z art. 26. § 1 - dane firmy, siedziby i adresu, przedmiot działalności, nazwiska i imiona albo nazwy firm wspólników oraz ich adresy (bądź adresy doręczeń), a także nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentacji i sposoby takiej reprezentacji. Jest to forma wystarczająca, wspólnicy nie mają obowiązku sporządzania dokumentu jako aktu notarialnego.

Podatek dochodowy, którym powinno się opodatkować pochodzące ze spółki przychody, nie obciąża bezpośredni działalności, ale poszczególnych wspólników. Oznacza to, że w tym przypadku zastosowanie ma ustawa o PIT, a wspólnicy mogą się zdecydować na jedną z kilku form obliczania podatku (tak, jak w przypadku opisany wcześniej działalności bez osobowości prawnej).

Spółka partnerska

Tym, co wyróżnia spółkę partnerską na tle innych spółek osobowych, jest określona grupa osób, które mogą korzystać z takiej formy przy prowadzeniu działalności. W przepisach Kodeksu spółek handlowych przewidziano bowiem, że spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody.

WAŻNE!

Spółka partnerska nie może zostać założona - w przeciwieństwie do innych spółek - dla osiągnięcia wybranego celu gospodarczego. Jedynym celem tej formy działalności może być wykonywanie wolnych zawodów.

W art. 88 kodeksu wyszczególnione zostały zawody, których przedstawiciele mogą stać się partnerami w spółce - są to mianowicie adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły.

Tym, co może zachęcić do zorganizowania firmy w formie spółki partnerskiej, jest rozkład odpowiedzialności. Zgodnie z przepisami kodeksu, wspólnik nie jest odpowiedzialny i nie świadczy własnym majątkiem za czynności (w tym ewentualne błędy) wykonywane przez partnera w ramach spółki. Odpowiedzialność nie dotyczy też pracowników, zatrudnionych przez partnera. Jednakże każdy wspólnik może zobowiązać się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za spółkę - także za działania wspólników - w zamian za np. większy udział w zyskach. W takiej sytuacji należy zawrzeć odpowiednią adnotację w umowie.

Natomiast jeśli chodzi o inne zobowiązania spółki, które nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem zawodu, jak np. opłaty za media czy reklamę, partnerzy są za nie odpowiedzialni, także, w razie potrzeby, własnym majątkiem. Dlatego też, choć spółka partnerska jest odpowiednia dla dużego przedsiębiorstwa, to w przypadku większych nakładów na jej funkcjonowanie taka forma może wiązać się ze sporym ryzkiem.

Reprezentować spółkę partnerską może, co do zasady, każdy jej partner, choć można ustalić inaczej i zawrzeć odpowiednią adnotację w umowie. Jednakże, kodeks przewiduje tu także możliwość powołania zarządu. Jego członkowie mogą, ale nie muszą być partnerami w spółce, zarządzanie można powierzyć osobom trzecim.

Umowa spółki partnerskiej powinna zostać zawarta na piśmie. Zgodnie z art. 91 kodeksu, wspólnicy powinni w niej uwzględnić: określenie wolnego zawodu, przedmiot działalności, nazwiska i imiona partnerów, firmę i siedzibę, czas trwania (jeśli jest wyznaczony) oraz określenie wkładów i ich wartości. W przypadku, gdy któryś z partnerów zobowiązuje się do ponoszenia pełnej odpowiedzialności za spółkę lub gdy tylko wybrani wspólnicy będą firmę reprezentować, należy także wyszczególnić w umowie informacje na ten temat.

Kodeks określa również dokładnie zasady nazywania spółki partnerskiej. Obok nazwy własnej powinno się tu pojawić nazwisko co najmniej jednego wspólnika oraz określenie “i partner”, “i partnerzy” lub “spółka partnerska”. Możliwe jest także zastosowanie skrótu “sp. p.”.

Zaletą spółki partnerskiej jest brak określenia minimalnego kapitału początkowego oraz możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej.

Spółka komandytowa

Aby założyć spółkę komandytową, potrzebne są co najmniej dwie osoby - fizyczne lub prawne. Wśród wspólników przynajmniej jeden musi zostać komandytariuszem, natomiast drugi - komplementariuszem.

Spółka komandytowa to doskonałe rozwiązanie dla przedsiębiorców, którzy mają dobry pomysł, ale nie mają odpowiedniego kapitału. Jeśli wybiorą oni taką formę prowadzenia działalności, staną się komplementariuszami. Komplementariusz w spółce prowadzi jej sprawy oraz reprezentuje ją wobec osób trzecich. Jednocześnie jest odpowiedzialny za zobowiązania całym swoim majątkiem - także prywatnym. Tak więc, z założenia komplementariusz jest osobą zarządzającą spółką.

Natomiast komandytariusz to inwestor. Aby stać się wspólnikiem spółki komandytowej, musi wnieść do niej wkład - najczęściej w formie pieniężnej. Komandytariusz nie ponosi w spółce pełnej odpowiedzialności - świadczy on co prawda własnym majątkiem, ale tylko do wysokości ograniczonej sumą komandytową. W przepisach nie ustalono minimalnej czy maksymalnej kwoty takiej sumy, musi ona jednak zostać ustalona, a następnie wprowadzona do umowy firmy. Jednocześnie komandytariusz zajmuje stanowisko pasywne - nie prowadzi spraw firmy i - co do zasady - nie reprezentuje jej. Może się natomiast zdarzyć, że taki wspólnik będzie reprezentował spółkę jako pełnomocnik lub prokurant.

W umowie spółki komandytowej należy zawrzeć - zgodnie z art. 105 kodeksu - firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania (jeśli jest oznaczony), wkłady wspólników i ich wartość oraz zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli - czyli wspomnianą wcześniej sumę komandytową.

Na nazwę firmy muszą składać się nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz fraza “spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest także stosowanie skrótu “sp. k.”. Jeśli zdarzy się, że komplementariuszem jest osoba prawna, w nazwie spółki należy podać pełną jej nazwę. Nie jest natomiast możliwe skorzystanie z nazwiska komandytariusza dla stworzenia nazwy. Jeśli taka sytuacja nastąpi, to taki komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich tak, jak komplementariusz.

W spółce komandytowej wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości. Każdy ze wspólników rozlicza się z podatku dochodowego indywidualnie, na zasadach ustalonych w ustawie o PIT lub CIT, w zależności, czy chodzi o osobę fizyczną, czy prawną. Natomiast w kwestii podatku VAT podatnikiem jest cała spółka.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna to dość specyficzna forma działalności. Łączy ona w sobie cechy spółki osobowej - odnosząc się najmocniej do zasad rządzących spółką komandytową - oraz spółki kapitałowej - będąc podobna do spółki akcyjnej.

Taką formę działalności mogą wybrać wspólnicy - zarówno osoby fizyczne, jak i prawne - z których co najmniej jeden będzie komplementariuszem, a co najmniej jeden - akcjonariuszem. Tak, jak w przypadku spółki komandytowej, komplementariusz stanowi tu stronę czynną, odpowiedzialną za spółkę całym swoim majątkiem, zarządzającą oraz odpowiedzialną za firmę. Natomiast akcjonariusz to inwestor, udostępniający swój kapitał i otrzymujący w zamian akcje spółki.

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, aby założyć spółkę komandytowo - akcyjną, wspólnicy muszą posiadać kapitał zakładowy, wynoszący minimum 50 000 zł. Dlatego też zakłada się, że taka forma prowadzenia działalności przeznaczona jest dla osób planujących rozwój na nieco większą skalę.

Zasady działania spółki komandytowo-akcyjnej są określone nie w umowie, jak w przypadku innych spółek osobowych, ale w statucie, który powinien zostać stworzony w postaci aktu notarialnego. Dokument ten powinien - zgodnie z art. 130 kodeksu - zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, czas trwania (o ile jest wyznaczony), wkłady każdego komplementariusza i ich wartość, wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania, informacje na temat akcji (ich wartość, liczbę zgodnie z poszczególnymi rodzajami, uprawnienia), nazwiska i imiona lub nazwy komplementariuszy oraz ich siedziby i adresy, organizację walnego zgromadzenia oraz rady nadzorczej. Status musi zostać podpisany co najmniej przez wszystkich komplemetariuszy, którzy zostaną następnie uznani za założycieli spółki.

W nazwie spółki należy zawrzeć nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy lub też nazwy, jeśli sprawa dotyczy osób prawnych. Niezbędne jest także dodanie frazy “spółka komandytowo-akcyjna” lub skrótu “S.K.A.”. Tak, jak w przypadku spółki komandytowej, nie powinno się w nazwie umieszczać nazwisk akcjonariuszy. Jeśli do tego dojdzie, akcjonariusz ponosi za spółkę taką odpowiedzialność, jak komplementariusze.

Dochody, uzyskiwane z prowadzenia spółki komandytowo-akcyjnej powinny zostać rozliczane indywidualnie przez jej członków, na zasadach ustawy o PIT lub CIT. W kwestii VAT za podatnika uznaje się całą spółkę. Księgowość w takie formie działalności musi być prowadzona w postaci pełnej - ksiąg podatkowych.

Spółki kapitałowe - osoby prawne

Spółki kapitałowe są formą działalności wybieraną najczęściej przy prowadzeniu dużych przedsiębiorstw, choć niekoniecznie. Przepisy ich dotyczące zawarte zostały - podobnie jak w przypadku spółek osobowych - w Kodeksie spółek handlowych.

Spółki kapitałowe są pełnoprawnymi osobami prawnymi. Oznacza to, że posiadają własny majątek, zupełnie odrębny od zasobów poszczególnych wspólników. Są samodzielne w kwestii nabywania praw i podejmowania zobowiązań, a także występowania przed sądami i organami administracji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedną z najpopularniejszych form prowadzenia firmy. Może zostać założona w zasadzie w każdym celu dopuszczalnym przez prawo, niekoniecznie gospodarczym. Założycielami takiej spółki mogą być osoby fizyczne lub prawne. Istnieje także możliwość prowadzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co pozwala znacząco zmniejszyć ryzyko związane z prowadzeniem działalności indywidualnie. Jedynym wyjątkiem jest tu zakaz założenia jednoosobowej spółki z o.o. wyłącznie przez inną taką spółkę.

Aby rozpocząć działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy muszą posiadać kapitał zakładowy w kwocie min. 5000 zł. Pierwszym krokiem jest tutaj ustalenie umowy, która musi mieć formę aktu notarialnego. Informacje, które muszą się w takim dokumencie znaleźć, to - zgodnie z art. 157 kodeksu - firma i siedziba spółki, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, informacja czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość udziałów poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki (o ile został wyznaczony).

Nazwa takiej spółki jest zupełnie dobrowolna, nie ma tu ograniczeń co do nazwisk czy nazw. Należy natomiast zawrzeć w niej frazę “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, natomiast w obrocie można stosować skróty “sp. z o.o.” lub “s. z o.o.”.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki powinna być co do zasady egzekwowana z majątku firmowego. Jednakże w sytuacji, gdy egzekucja taka okazałaby się nieskuteczna, za pokrycie długów będą odpowiadali solidarnie wszyscy wspólnicy, całym swoim majątkiem.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy prowadzić księgowość pełną. Dochody są w tym przypadku opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ustawy o CIT.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością funkcjonują trzy organy - zarząd, rada nadzorcza oraz zgromadzenie wspólników. Do zadań zarządu należy prowadzenie i reprezentowanie spółki wobec osób trzecich. Może się ona składać z jednej lub większej liczby osób, natomiast nie muszą one być wyłonione z członków spółki. Co do zasady, zarząd powoływany jest na kadencję - mandat członków wygasa po zakończeniu roku obrachunkowego. Można jednak wprowadzić inne zasady w umowie spółki.

Do zgromadzenia wspólników należą wszyscy członkowie spółki. Organ ten zbiera się raz w roku, w terminie do sześciu miesięcy od zakończenia poprzedniego roku obrachunkowego. Zgromadzenie ma na celu kontrolowanie poczynań spółki oraz wydaje odpowiednie uchwały. Część funkcji zgromadzenia ogólnego może zostać przeniesiona na trzeci organ spółki, jakim jest rada nadzorcza.

Rada nie musi występować zawsze - co do zasady, obowiązek jej powołania występuje, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a członków jest więcej niż 25.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna to najbardziej zaawansowana forma prowadzenia działalności gospodarczej. Wymagania, jakie trzeba spełnić przy jej zakładaniu oraz prowadzeniu powodują, że jest ona wybierana raczej przez średnie i duże przedsiębiorstwa.

Założycielami i wspólnikami spółki akcyjnej może być jedna lub więcej osób fizycznych lub prawnych. Ograniczenia występują tu tylko w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie może być wyłącznym założycielem spółki akcyjnej.

Statut firmy, dla której wybrano ten rodzaj działalności gospodarczej, powinien zostać spisany w postaci aktu notarialnego. Zgodnie z artykułem 304 Kodeksu spółek handlowych, w dokumencie takim powinny zostać zawarte informacje o firmie i jej siedzibie, wspólnikach, akcjach i członkach organów.

Nazwa spółki - podobnie, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - może zostać ustalona dowolnie, jednakże należy ująć w niej frazę “spółka akcyjna”. W obrocie gospodarczym można w takiej sytuacji używać skrótu “s.a.”.

W spółce akcyjnej występują trzy rodzaje organów - rada nadzorcza, zarząd oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy. Wszystkie z nich należy powołać obowiązkowo, ponieważ w tym rodzaju działalności wszystkie aktywności mogą zostać podjęte tylko przy ich wykorzystaniu.

Do walnego zgromadzenia należą wszyscy członkowie spółki. Przez ten organ podejmowane są wszystkie najważniejsze decyzje, w tym także - powoływanie rady nadzorczej. W radzie zasiada co najmniej trzech członków (w spółkach notowanych na giełdzie minimum 5). Jej głównym zadaniem jest badanie wszystkich dokumentów spółki, żądanie od pracowników sprawozdań, wyjaśnień i analiz, a także rewizja majątku spółki. W radzie nadzorczej zapada też decyzja dotycząca zarządu. Ten ostatni organ jest wybierany na okres maksymalnie 5 lat. Do jego zadań należy reprezentowanie spółki na zewnątrz, wobec osób trzecich.

W spółce akcyjnej konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości. Dochody są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach określonych w ustawie o CIT.

Formalności - czyli jak założyć spółkę

Gdy przedsiębiorcy zdecydują się na wybór spółki osobowej lub kapitałowej jako formy prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, należy zająć się związanymi z jej rejestracją formalnościami. W przypadku tych spółek - inaczej niż dla jednoosobowej działalności gospodarczej czy spółki cywilnej - należy zgłosić nowo powstałą firmę do Krajowego Rejestru Sądowego.

Rejestracja spółki osobowej lub kapitałowej odbywa się w odpowiednim wydziale sądu rejestracyjnego, odpowiedniego dla okręgu, w którym będzie funkcjonowała spółka. Należy w tym przypadku skorzystać z odpowiedniego formularza, który powinien zostać złożony osobiście w sądzie, drogą pocztową lub przy wykorzystaniu portalu internetowego Ministerstwa Sprawiedliwości.

Bardzo ważne jest tu także zorientowanie się, jaki druk i załączniki są odpowiednie w przypadku konkretnej spółki. Informacje na ten temat można znaleźć w zamieszczonej poniżej tabeli:

Wniosek podstawowy

Wnioski dodatkowe

KRS-W1

(spółka jawna, partnerska, komandytowa)

KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej (…)

KRS-WC Wspólnicy spółki komandytowej

KRS-WD Partnerzy

KRS-W2

(spółka komandytowo-akcyjna)

KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej

KRS-WG Emisje akcji

KRS-W3

(spółka z o.o.)

KRS-WE Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru

KRS-W4

(spółka akcyjna)

KRS-WG Emisje akcji

Dodatkowo, dla każdego rodzaju działalności należy załączyć:

  • KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne;
  • KRS-WH Sposób powstania podmiotu;
  • KRS-WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki;
  • KRS-WL Prokurenci;
  • KRS-WM Przedmiot działalności;
  • KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty.

Ponadto, aby uzyskać wpis do KRS

, należy wraz z formularzami złożyć pozostałe dokumenty, mianowicie:

  • umowę (statut ewentualnie akt założycielski jednoosobowej spółki kapitałowej); gdy umowę sporządzono w formie aktu notarialnego dołącza się wypis z tego aktu,
  • wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania spółki lub prokurenta (uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu),
  • dokument o powołaniu członków zarządu spółki (dotyczy spółki z o.o., akcyjnej, a także partnerskiej, o ile ustanowiono w niej zarząd) ewentualnie pozostałych organów, a ponadto na osobnej kartce nazwiska, imiona i adresy członków zarządu,
  • wykaz wspólników (partnerów, komplementariuszy, komandytariuszy) wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń) bądź listę wspólników spółki z o.o., na osobnej kartce,
  • oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału (dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej, z o.o., akcyjnej),
  • nazwisko, imię albo firmę i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika (akcjonariusza) - w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. bądź akcyjnej, na osobnej kartce.

Podczas rejestracji w KRS przedsiębiorcy mogą skorzystać z tzw. “jednego okienka” i dopełnić niezbędnych formalności na cele Urzędu Skarbowego. W takiej sytuacji, oprócz wymienionych wcześniej dokumentów, należy dodatkowo złożyć drugi egzemplarz umowy spółki i dokument, potwierdzający uprawnienia do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba firmy. Niezbędny jest także wniosek o wpis (lub zmianę wpisu) do rejestru REGON, zgłoszenie identyfikacyjne (lub aktualizacyjne) NIP ze wskazaniem właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz zgłoszenie płatnika składek ZUS (lub też jego zmianę). Nie należy także zapominać o dowodzie wpłaty opłaty sądowej za wpis w kwocie 500 zł oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Sąd rejestrowy przesyła tak złożone dokumenty odpowiednio do właściwego urzędu statystycznego i skarbowego, a po uzyskaniu informacji o nadaniu spółce numeru NIP - dane są przekazywane do jednostki terenowej ZUS.

WAŻNE! Jeśli podatnik rejestruje się do KRS drogą elektroniczną, pozostałe wnioski i zgłoszenia powinien złożyć samodzielnie (możliwe jest także wykorzystanie drogi elektronicznej).