Członkowie zarządu mogą wykonywać niektóre swoje funkcje na podstawie umowy o pracę czy umowy cywilnoprawnej. Niektórzy wybierają nieodpłatne pełnienie swoich funkcji, inni realizują je na rzecz spółki na mocy uchwały i z tego właśnie tytułu otrzymują wynagrodzenie. Jak wyliczane jest wynagrodzenie członka zarządu?
Od 2022 roku ustawodawca nałożył obowiązek oskładkowania danego wynagrodzenia składką zdrowotną. Jest ono dodatkowo opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych przy możliwości zastosowania miesięcznych zryczałtowanych kosztów
Jakie zmiany nastąpiły konkretnie w odniesieniu do ubezpieczenia zdrowotnego wynagrodzenia członka zarządu? Czy istnieje sposób, aby obniżyć obciążenia spowodowane naliczaniem składki zdrowotnej? Jeśli tak, to w jakich okolicznościach? Na te i wiele innych pytań odpowiedziano w niniejszej publikacji.
Wynagrodzenie członka zarządu przed zmianami
Jeszcze w 2021 roku wynagrodzenie członka zarządu pełniącego funkcję na podstawie uchwały o powołaniu podlegało:
- zastosowaniu miesięcznych ryczałtowych kosztów uzyskania przychodów w kwocie 250 zł,
- obliczaniu zaliczki na podatek dochodowy zgodnie ze stawkami skali podatkowej.
Nie było natomiast mowy o podleganiu pod ubezpieczenie społeczne oraz zdrowotne wynagrodzenia wypłacanego właśnie z tego tytułu.
Przykładowe wynagrodzenie członka zarządu na mocy powołania | |
Rodzaj składnika | Kwota |
Kwota brutto wynikająca z uchwały | 6000 zł |
Miesięczne koszty uzyskania przychodów | 250 zł |
Obliczony podatek PIT-4R (17%) | 978 zł |
Kwota netto | 5022 zł |
Warto zaznaczyć, że pobieranie wynagrodzenia przez członka zarządu nie jest obligatoryjne. Oznacza to, że członek zarządu może nieodpłatnie pełnić swoje funkcje na rzez spółki. Niemniej, gdy podmiot zdecyduje o ustanowieniu wynagrodzenia na mocy uchwały, wówczas może to uczynić w myśl art. 2031 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej ustawą ksh). Artykuł ten mówi, że na drodze uchwały wspólników spółka kapitałowa może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń.
Z kolei wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ lub osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Jeżeli ustanowienie wynagrodzenia dla członka zarządu nie wchodzi w okresowy, standardowy protokół stanowionych uchwał, to organem ustalającym owo wynagrodzenie jest nadzwyczajne zgromadzenie wspólników, które określa w uchwale powołania jego wysokość, termin wypłaty oraz ewentualne inne okoliczności naliczania i wypłaty danego wynagrodzenia.
Do końca 2021 roku odpłatne pełnienie funkcji przez członka zarządu na podstawie uchwały powołania nie podlegało ani składkom ZUS ubezpieczenia społecznego, ani składce ubezpieczenia zdrowotnego.
Ubezpieczenie zdrowotne przy odpłatnym sprawowaniu funkcji członka zarządu na podstawie uchwały powołania
Od stycznia 2022 roku nastąpiła duża zmiana odnośnie do podlegania pod ubezpieczenie zdrowotne członka zarządu sprawującego swoją funkcję na mocy uchwały powołania. Zgodnie z nowym art. 66 ust. 1 pkt 35a Ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (zwanej dalej ustawą o NFZ) obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie. Zatem zmiana nastąpiła wyłącznie w odniesieniu do członków zarządu (osób), które pełnią odpłatną funkcję na mocy uchwały powołania. Osoby pełniące tę funkcję nieodpłatnie nie zostały objęte obowiązkiem objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a więc nie powinno się danej osoby zgłaszać do ubezpieczenia zdrowotnego. Oczywiście, jeżeli wykonują oni zadania z racji pełnionej funkcji także na podstawie umowy cywilnoprawnej, kontraktu menedżerskiego czy umowy o pracę, wówczas płatnik podatków i składek ma obowiązek ustalić i obliczyć składki ZUS ubezpieczenia społecznego, zdrowotnego i właściwą kwotę podatku od wypłaconego wynagrodzenia (stosując przynależne ulgi i koszty).
Zgłoszenie członka zarządu do ubezpieczenia zdrowotnego
Zgłoszenie członka zarządu pełniącego odpłatnie swoją funkcję na mocy uchwały powołania zgłasza do ubezpieczenia zdrowotnego podmiot wypłacający mu wynagrodzenie (podmiot, spółka kapitałowa, w której sprawuje ową funkcję). Wysokość składki zdrowotnej ustala i potrąca z jego wynagrodzenia i odprowadza podmiot wypłacający wynagrodzenie (płatnik składek).
Podleganie pod ubezpieczenie zdrowotne członka zarządu z zagranicy
Niejednokrotnie zdarza się, że w polskich spółkach kapitałowych lub innych polskich podmiotach zagraniczni członkowie zarządu pobierają wynagrodzenie na mocy uchwały powołania. Zachodzi wówczas wątpliwość, czy od 2022 roku z ich wynagrodzenia spółka lub inny polski podmiot powinien jako płatnik składek:
- zgłosić do ubezpieczenia zdrowotnego,
- potrącić z tego wynagrodzenia poza podatkiem dochodowym również składkę na ubezpieczenia zdrowotne.
Jak się okazuje, ubezpieczenie zdrowotne jest obowiązkowe dla osób pełniących swoje funkcje za wynagrodzeniem na mocy uchwały powołania, ale tylko wówczas, gdy podlegają oni polskiemu ustawodawstwu z zakresu ubezpieczeń społecznych.
Jeżeli więc członkowie zarządu z zagranicy pobierający wynagrodzenie od polskiej spółki lub polskiego podmiotu z tytułu pełnienia w nich funkcji członka zarządu na mocy uchwały – podlegają ustawodawstwu w zakresie ubezpieczeń społecznych w innym kraju niż Polska, to nie będą w Polsce także podlegały obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu. Będą natomiast podlegały ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnemu zgodnie z ustawodawstwem w kraju, w którym mieszkają (i pracują).
Powołanie i odwołanie członka zarządu z pełnienia funkcji na mocy uchwały
Należy wspomnieć o art. 73 pkt 17b ustawy o NFZ, który mówi, że obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego osób powołanych do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie, powstaje i wygasa w konkretnych momentach. Te dwa kluczowe momenty prezentuje poniższa tabela.
Moment powstania i wygaśnięcia obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego członka zarządu | |
Powstanie obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego | Wygaśnięcie obowiązku ubezpieczenia zdrowotnego |
Dzień powołania na mocy uchwały | Dzień odwołania na mocy uchwały (ewentualnie umowa spółki może uprawniać do realizacji tej czynności inny podmiot) |
Dniem podlegania obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego będzie pierwszy dzień odpłatnego sprawowania funkcji członka zarządu na mocy uchwały. Z kolei ostatnim dniem podlegania pod ubezpieczenie zdrowotne z tytułu odpłatnego pełnienia funkcji członka zarządu na mocy uchwały będzie dzień jego odwołania.
Wysokość składki ubezpieczenia zdrowotnego członka zarządu
Jak stanowi art. 81 ust. 8 ustawy o NFZ, podstawą wymiaru składek na ubezpieczenie zdrowotne dla osób pełniących swoje funkcje na mocy uchwały powołania jest kwota odpowiadająca wysokości wynagrodzenia tych osób pobieranego z tytułu powołania. Wysokość składki zdrowotnej wobec wynagrodzenia członka zarządu to 9% z kwoty wynagrodzenia brutto, czyli ustalonej w uchwale.
Przykładowe wynagrodzenie członka zarządu na mocy powołania | |
Rodzaj składnika | Kwota |
Kwota brutto wynikająca z uchwały | 6000 zł |
Miesięczne koszty uzyskania przychodów | 250 zł |
Obliczona składka zdrowotna – 9% | 540 zł |
Obliczony podatek PIT-4R | 690 zł |
Kwota netto | 4770 zł |
Od stycznia 2022 roku wynagrodzenie członków zarządu za pełnione funkcje uchwałą powołania będzie dodatkowo obciążone 9-procentową składką zdrowotną. Ponadto składka ta nie podlega odliczeniu od obliczonego podatku PIT-4R (ustalanego i potrącanego przez płatnika od wypłaconego wynagrodzenia).
Czy istnieje jednak możliwość obniżenia składki zdrowotnej w tej sytuacji?
Czy istnieje możliwość obniżenia wysokości składki zdrowotnej od wynagrodzenia członka zarządu?
Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (zwanej dalej ustawą o PIT) osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wypłacają wynagrodzenie osobom fizycznym będącym polskim rezydentem podatkowym (z tytułu świadczonej działalności wymienionej poniżej w tabeli), mają obowiązek:
- obliczać i pobierać miesięczne zaliczki na podatek dochodowy od wypłaconego wynagrodzenia;
- obliczać, potrącać z wypłaconego wynagrodzenia i przekazywać do ZUS-u składki ubezpieczenia społecznego i zdrowotnego;
- podstawę do obliczenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych pomniejszać o składki ZUS społeczne ubezpieczonego oraz o miesięczne koszty uzyskania przychodów we właściwej wysokości.
Typy działalności (uzyskiwanych przychodów) wykonywanych przez osoby fizyczne – polskich rezydentów podatkowych, wobec których płatnicy mają obowiązek poboru podatków i składek | |
Lp. | Rodzaj działalności |
1. | Działalność artystyczna, literacka, naukowa, trenerska, oświatowa i publicystyczna, w tym z tytułu udziału w konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych |
2. | Działalność polskich arbitrów uczestniczących w procesach arbitrażowych z partnerami zagranicznymi |
3. | Czynności związane z pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7 |
4. | Sytuacja w której organ władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem realizowania umów o zarządzanie przedsiębiorstwem |
5. | Czynności realizowane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych |
6. | Czynności realizowane przez członków Rady Mediów Narodowych |
7. | Działalność wykonywana na podstawie zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej |
8. | Wykonywanie usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
|
9. | Sprzedaż praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw |
Należałoby najpierw przyjrzeć się bliżej pozycji nr 5 powyższej tabeli, gdzie przychody podlegające oskładkowaniu i opodatkowaniu odnoszą się do czynności realizowanych przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Zatem wynagrodzenie członków zarządu pełniących funkcję na mocy uchwały powołania będą należeć do przychodów z działalności wymienionej w pozycji nr 5 tabeli (art. 13 pkt 7 ustawy o PIT).
Natomiast w myśl nowego art. 41 ust. 1c ustawy o PIT, jeżeli podatnik (członek zarządu) złoży płatnikowi sporządzony na piśmie wniosek o niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych płatnik nie pobiera zaliczek najpóźniej od miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymał wniosek.
Warto zaznaczyć, że artykuł ten odnosi się do przychodów wymienionych w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT, a więc także do przychodów z czynności realizowanych przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Analizując dalej przepis, widać, że prawo do złożenia takiego wniosku przysługuje podatnikowi, którego roczne dochody nie przekroczą kwoty wolnej, która w 2022 roku wynosi 30 000 zł.
Ponadto podatnik nie może osiągać innych dochodów poza dochodami uzyskiwanymi od tego płatnika, czyli w przypadku członka zarządu dochodów z innych tytułów u tego samego płatnika oraz w innych spółkach, od których byłaby odliczana kwota wolna od podatku.
Co równie ważne, powyższy wniosek, o którym mowa w zdaniu pierwszym, podatnik składa odrębnie dla każdego roku podatkowego.
Dlaczego wniosek o niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy jest w tej sytuacji tak istotny?
Jak się okazuje, gdy podatnik złoży płatnikowi wniosek o niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy, gdy jego dochody nie przekroczą kwoty wolnej, zadziała inny mechanizm dotyczący składki zdrowotnej.
Zgodnie bowiem z art. 83 ust. 2 ustawy o NFZ w przypadku nieobliczania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych przez płatnika od przychodów stanowiących podstawę wymiaru składki, zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych składkę obliczoną za poszczególne miesiące obniża się do wysokości 0 zł.
Taka sytuacja właśnie ma tutaj miejsce. Można więc wysnuć wniosek, że jeżeli członek zarządu nie osiąga innych dochodów i złoży płatnikowi wniosek o niepobieranie zaliczek na podatek dochodowy, gdyż uzna, że zarobi z powołania nie więcej niż 30 000 zł, to składka zdrowotna winna wynosić z tego tytułu 0 zł.
Pozostaje zadać sobie pytanie, czy NFZ także w ten sposób zinterpretuje powyższe przepisy, które jednak wprost to określają?
Brak składki zdrowotnej potrącanej od wynagrodzenia członka zarządu z tytułu powtarzających się świadczeń
Jak już wyżej wspomniano, obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby powołane do pełnienia funkcji na mocy aktu powołania, które z tego tytułu pobierają wynagrodzenie.
Jeżeli jednak członek zarządu nie otrzymywałby wynagrodzenia jako członek zarządu na mocy powołania, a otrzymywałby wynagrodzenie jako wspólnik danej spółki kapitałowej (danego podmiotu), wówczas mógłby nie podlegać w ogóle ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Wydaje się, że tego typu wynagrodzeniem otrzymywanym przez członka zarządu, ale jako wspólnik, jest wynagrodzenie z tytułu powtarzającego się świadczenia wykonywanego przez wspólnika na rzecz spółki kapitałowej (podmiotu).
Zgodnie z art. 176 ustawy ksh, gdy wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
Co ciekawe, wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
Konkludując, wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń wykonywanych przez wspólnika na rzecz spółki póki co nie jest zawarte w ustawie o NFZ jako tytułu do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami zdrowotnymi. Czy jednak NFZ pozwoli na korzystanie z powyższych możliwości i nie uzna inaczej, że jednak w tych sytuacjach członkowie zarządu muszą opłacać składkę zdrowotną? Czas pokaże.
Rozliczenie członka zarządu w wFirma.pl
Użytkownicy oprogramowania wFirma.pl mogą rozliczać wynagrodzenie członków zarządu pełniących swoją funkcję na podstawie powołania. Po wprowadzeniu danych pracownika należy dodać „umowę organu zarządzającego" w zakładce KADRY » PRACOWNICY » WYSTAW » UMOWĘ » UMOWA ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO.
Należy w oknie, które się pojawi wpisać podstawowe informacje , w tym, dotyczące rozliczenia podatku oraz składki zdrowotnej. Dzięki temu po sporządzeniu listy płac w KADRY » LISTY PŁAC » ZBIORCZE » DODAJ » LISTĘ PŁAC (ORGANY ZARZĄDZAJĄCE) członek zarządu zostanie wykazany w DRA oraz będzie można za niego naliczyć zaliczkę na podatek do odprowadzenia do urzędu skarbowego.
