Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej. W odróżnieniu od jednoosobowej działalności panują w niej szczególne zasady wypłaty uzyskanych dochodów. W jaki sposób wypłata pieniędzy ze spółki będzie możliwa i w jaki sposób można zrobić to legalnie? Istnieje na to aż 8 różnych sposobów.
Czy spółka z o.o. może zarabiać?
Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawnym, który ma własną osobowość prawną. Może ona oczywiście zarabiać w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Pamiętajmy jednak, że jakikolwiek dochód stanowi wyłączną własność spółki, a nie tworzących ją wspólników. W praktyce oznacza to, że osoby wchodzące w skład spółki z o.o. nie mogą w dowolny i niekontrolowany sposób wypłacać uzyskanych przez nią pieniędzy, tak jak ma to miejsce w przypadku jednoosobowych działalności gospodarczych.
Przepisy wskazują na 8 sposobów wypłaty środków finansowych wypracowanych przez spółkę z o.o., wśród których odnajdziemy:
- dywidendę,
- umowę o pracę,
- umowę najmu,
- umowę o dzieło przenoszącą prawa autorskie,
- przedterminowy zwrot pożyczki,
- wypłatę wynagrodzenia z tytułu posiadania statusu członka zarządu spółki,
- wystawianie faktur z jednoosobowej działalności gospodarczej,
- diety i koszty podróży służbowych.
Dywidenda w spółce z o.o.
Najczęściej wykorzystywaną formą wypłaty pieniędzy ze spółki z o.o. jest dywidenda, która stanowi rekompensatę pieniężną dla wspólników za inwestycje poczynione na majątek spółki. Zgodnie z treścią art. 193 Kodeksu spółek handlowych uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Umowa spółki może upoważniać zgromadzenie wspólników do określenia dnia, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy – jest to tzw. dzień dywidendy, który wyznacza się w ciągu 2 miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. Jeżeli uchwała wspólników nie określa dnia dywidendy, dniem tym jest dzień powzięcia uchwały o podziale zysku. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana niezwłocznie po dniu dywidendy. Termin na wypłatę może być więc ustalony dowolnie przez wspólników. Pamiętajmy jednak, że dywidenda nie jest najkorzystniejszą formą wypłaty pieniędzy ze spółki, podlega ona bowiem opodatkowaniu w stawce 19%. Uzyskany przez spółkę zysk jest tak naprawdę opodatkowany podwójnie – najpierw podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a potem podatkiem dochodowym od osób fizycznych dla wspólników, którzy otrzymują dywidendę (PIT).
Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. na podstawie dywidendy wymaga zatem podjęcia uchwały o podziale zysku. Wcześniej jednak trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe spółki za dany rok obrotowy i podjąć uchwałę o jego zatwierdzeniu – należy tego dokonać w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego.
„Co do zasady bowiem dniem dywidendy jest dzień podjęcia uchwały o podziale zysku. Osoby, które są wspólnikami w tym dniu, nabywają prawo do dywidendy. Zasada ta obowiązuje, jeżeli w umowie spółki nie ustalono innego dnia dywidendy. Uchwała o podziale zysku z reguły jest podejmowana przez zgromadzenie wspólników, jednakże dopuszczalne jest przekazanie w umowie spółki kompetencji w tym zakresie innemu organowi spółki bądź wskazanej osobie. Natomiast przesunięcie dnia dywidendy na inny dzień niż dzień podejmowania uchwały (decyzji) o podziale zysku może być dokonane wyłącznie uchwałą zgromadzenia wspólników, jeżeli występuje po temu stosowne upoważnienie w umowie spółki. Z brzmienia art. 193 § 2 KSH wynika, że ani inny organ spółki, ani osoba, której umową przekazano kompetencje do dzielenia zysku, nie mogą dokonać ustalenia dnia dywidendy na dzień inny niż dzień podejmowania uchwały (decyzji) o podziale zysku. Ponadto inny dzień dywidendy nie może być przyjęty uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia (art. 227 § 2), ponieważ przepis domaga się wyraźnie decyzji zgromadzenia”.
Umowy ze spółką z o.o. jako forma wypłaty wynagrodzenia
Kolejnym sposobem na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o. jest zawarcie odpowiedniej umowy ze spółką – umowy o pracę, najmu lub o dzieło. Stroną takiej umowy jest wspólnik, który może wykonywać odrębną działalność gospodarczą najczęściej w ramach JDG lub poza działalnością rejestrowaną.
W przypadku umowy o pracę zawieranej pomiędzy spółką a jej wspólnikiem od osiąganego wynagrodzenia odprowadzane są składki na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne oraz zaliczka na podatek dochodowy. Przepisy nie zakazują spółkom z o.o. zatrudniania swoich wspólników bez względu na rodzaj zajmowanego stanowiska i wykonywania określonej pracy. Takie rozwiązanie nie będzie korzystne w przypadku osiągania dużego wynagrodzenia, ponieważ opodatkowanie pracownika będącego jednocześnie wspólnikiem danej spółki może wynieść ponad 40%.
Wspólnicy mają także możliwość wynajmowania prywatnych nieruchomości dla spółek, w których zasiadają. W takim przypadku spółka z o.o. jako najemca opłaca czynsz z wypracowanych przez siebie pieniędzy do kieszeni wspólnika. Umowa najmu może dotyczyć nie tylko nieruchomości, ale także wszystkich rzeczy ruchomych, które spółka może wykorzystywać przy prowadzeniu swojej działalności, np. maszyn produkcyjnych albo sprzętu komputerowego. Dochody uzyskane z najmu zawartego ze spółką należy rozliczać poprzez PIT-28.
Umowa o dzieło również jest opcją pozwalającą na wypłatę pieniędzy ze spółki. Taki kontrakt powinien jednak zawierać w swej treści przeniesienie praw autorskich twórcy na rzecz zamawiającej spółki. Przedmiotem takiej umowy może być wykonanie dowolnie obranego dzieła. Przeniesienie autorskich praw majątkowych do dzieła pozwala zastosować 50% kosztów uzyskania przychodu, co umożliwia naliczenie 12% stawki podatku tylko od połowy wynagrodzenia przysługującego wykonawcy.
Umowa pożyczki ze spółką z o.o.
Każdy wspólnik ma prawo udzielić spółce z o.o. pożyczki. Taka umowa jest w pełni legalna, choć powinna być zawarta na piśmie. W niektórych przypadkach do zawarcia pożyczki potrzebna będzie zgoda zgromadzenia wspólników – gdy wartość pożyczki dwukrotnie przewyższa wartość kapitału zakładowego albo gdy pożyczka jest uzyskiwana od członka zarządu spółki. W przypadku gdy mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o., udzielenie pożyczki przez wspólnika będącego jednocześnie jedynym członkiem zarządu wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Jeśli wspólnik będzie chciał wypłacić pieniądze ze spółki, może rozliczyć je jako wcześniejszy zwrot udzielonej przez siebie pożyczki. Pożyczka dla spółki nie stanowi przychodu i nie tworzy także kosztu uzyskania przychodu dla wspólnika. Przychód odsetkowy od pożyczki dla wspólnika jest jednak opodatkowany stawką 19%.
Wynagrodzenie z tytułu posiadania statusu członka zarządu spółki
Członkowie zarządu spółki z o.o. mogą pełnić swoje funkcje odpłatnie, za co przysługuje im stosowne wynagrodzenie. Jest to jedna z popularniejszych form wypłaty pieniędzy ze spółki. Jak stanowi art. 2031 Kodeksu spółek handlowych, uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. Warto w tym miejscu podkreślić, że pełnienie funkcji prezesa zarządu spółki prawa handlowego wyklucza uznanie jej za osobę bezrobotną. W przypadku pełnienia funkcji członka zarządu spółki istotne znaczenie ma nie to, czy takie czynności są wykonywane odpłatnie, lecz to, że na każdej z osób pełniących omawianą funkcję ciążą określone zadania, które muszą one wykonywać co do zasady osobiście.
Wypłata wynagrodzenia dla członka zarządu z tytułu pełnienia odpłatnej funkcji członka zarządu w spółce jest wolna od składek na ubezpieczenia społeczne, ale podlega pod składkę na ubezpieczenie zdrowotne. Członek zarządu otrzymujący wynagrodzenie do 120 000 zł może skorzystać z kwoty wolnej od podatku wynoszącej 30 000 zł pod warunkiem, że nie uzyskuje innych dochodów (np. ze stosunku pracy). Stawka podatku dochodowego wynosi w tym przypadku 12%.
Faktury z jednoosobowej działalności gospodarczej
Wspólnik, który prowadzi odrębną jednoosobową działalność gospodarczą, może wystawiać faktury spółce, w której zasiada, za usługi świadczone przez swoją JDG. Pamiętajmy jednak, że czynności objęte fakturą z JDG nie mogą pokrywać się z obowiązkami kierowniczymi wspólnika wystawiającego faktury. Innymi słowy, jeśli wspólnik jest członkiem zarządu spółki i realizuje dla niej czynności w ramach swojej jednoosobowej działalności, to nie mogą one być takie same jak obowiązki członka zarządu. Jeśli tak się stanie, urząd skarbowy może zakwestionować ważność zawartej umowy z JDG i legalność wystawionych faktur.
Wypłata udokumentowana fakturą jest kosztem dla spółki z o.o., a wspólnik, który wystawił fakturę, odprowadza podatek zgodnie z przyjętą przez siebie formą opodatkowania.
Diety i koszty podróży służbowych
Wspólnicy, którzy wykonują obowiązki na rzecz swojej spółki i odbywają delegacje, mają prawo do wypłaty diety. Dotyczy to nie tylko wspólników zatrudnionych na podstawie umowy o pracę, ale wszystkich wspólników wykonujących zadania dla spółki. Dotyczy to także prezesów zarządów takich spółek, którzy nie muszą być zatrudniani przez spółki w ramach umowy o pracę. Pamiętajmy jednak, że prawo do wynagrodzenia od spółki w formie diety będzie przysługiwało tylko za zadania służbowe realizowane w trakcie podróży służbowej, które są inne niż wynikające ze zwykłych czynności pracowniczych. Podróż służbowa musi mieć charakter krótkotrwały, incydentalny i tymczasowy.
Wypłata pieniędzy ze spółki - podsumowanie
Wypłata pieniędzy ze spółki z o.o. jest możliwa na kilka różnych sposobów uwzględnionych przez przepisy. Każda z nich charakteryzuje się odmiennymi warunkami oraz kosztami, głównie natury podatkowej i składkowej. W niektórych przypadkach wypłata będzie możliwa, gdy wspólnik podpisze ze spółką odpowiednią umowę, innym razem, gdy podjęta zostanie stosowna uchwała.
