W przypadku przystąpienia do spółki niezbędne jest złożenie przez nowego wspólnika oświadczenia. Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki może być objęte różnymi wymogami w zależności od tego, jakiej spółki i jakiej sytuacji dotyczy. Udostępniony wzór dotyczy spółki jawnej. Sprawdź poniższy artykuł, by dowiedzieć się więcej o oświadczeniu i prawidłowo skorzystać ze wzoru.
Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki - istotne aspekty
Forma oświadczenia – niezbędne jest zweryfikowanie odpowiedniej formy w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ponieważ forma zależeć będzie od rodzaju spółki. W niektórych przypadkach niezbędna jest forma aktu notarialnego.
Wniesienie wkładu – może być gotówkowe, aportowe (np. nieruchomość, know-how), w zależności od ustaleń między nowym wspólnikiem a spółką.
Akceptacja umowy spółki – nowy wspólnik powinien zapoznać się z jej treścią przed podpisaniem.
Oświadczenie w spółce komandytowo-akcyjnej
Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status komplementariusza, albo osoba trzecia może przystąpić do spółki w charakterze komplementariusza, za zgodą wszystkich dotychczasowych komplementariuszy.
Oświadczenie nowego komplementariusza, a także oznaczenie wartości jego wkładów oraz zgoda na brzmienie statutu wymaga formy aktu notarialnego.
Nowy komplementariusz odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru.
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – szczególny przypadek
Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.
Oświadczenie nowego wspólnika o przystąpieniu do spółki i objęciu nowo ustanowionych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej.
Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.
Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym następuje na podstawie oświadczenia wspólnika przystępującego, a zapewnienie sądu o pokryciu ich wkładem jest obowiązkiem zarządu spółki „przyjmującej” wspólników.
Przeniesienie praw i obowiązków – szczególna sytuacja
Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
Może być on przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, przy czym umowa spółki może stanowić inaczej.
Warto mieć na uwadze, że w przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej każdorazowo odpowiadać będą solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Szczególne zasady dotyczą sytuacji, gdy umowa spółki została zawarta elektronicznie. Wtedy przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki może również nastąpić w takiej formie – przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.
Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia:
- kwalifikowanym podpisem elektronicznym, albo
- podpisem zaufanym, albo
- podpisem osobistym.
Oświadczenia woli złożone w sposób elektroniczny – przy założeniu zachowania powyższych wymogów są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.
