Poradnik Przedsiębiorcy

Potrącenie wzajemnych wierzytelności – jak tego dokonać?

W związku z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą mogą pojawić się wzajemne rozliczenia stron z tytułu dokonywanej sprzedaży towarów lub też świadczenia usług. Często zdarza się, że przedsiębiorcy są w stosunku do siebie zarówno wierzycielami (dokonali sprzedaży na rzecz innego przedsiębiorcy / świadczyli usługi), jak i dłużnikami (dokonali zakupu u innego przedsiębiorcy / świadczono na ich rzecz usługę). Potrącenie wzajemnych wierzytelności jest dopuszczalne dzięki przepisom Kodeksu cywilnego. Jak tego skutecznie dokonać, o czym należy pamiętać? Odpowiedź poniżej.

Potrącenie wzajemnych wierzytelności a przepisy Kodeksu cywilnego

Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

Dokonanie potrącenia jest jednostronną czynnością materialnoprawną, do której może dojść w toku postępowania sądowego bądź poza tym postępowaniem. Dla skuteczności oświadczenia o potrąceniu powinno ono konkretyzować rodzaj i wysokość obu wierzytelności objętych potrąceniem. 

Dokonując potrącenia wierzytelności, należy pamiętać o kilku ważnych zasadach, mianowicie:

  1. wymagalność potrącanych wierzytelności;

  2. forma oświadczenia o potrąceniu;

  3. doręczenie oświadczenia o potrąceniu.

Potrącenie wzajemnych wierzytelności a warunki skuteczności 

Odnośnie do wymagalności, należy przez nią rozumieć stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny o charakterze obiektywnym biorącym początek w chwili, w której wierzytelność zostaje uaktywniona. Wówczas też następuje początek biegu przedawnienia i dopuszczalność potrącenia (art. 498 § 1 kc).

Przykład 1.

Pan Jan świadczy usługi budowlane (remonty). Pan Zygmunt świadczy usługi w zakresie sprzedaży materiałów budowlanych. Pan Jan wykonał na rzecz pana Zygmunta remont pomieszczenia gospodarczego w miejscu prowadzenia działalności przez pana Zygmunta. Pan Jan kupił od niego materiały budowlane. Tytułem rozliczenia strony wystawiły sobie wzajemnie faktury: pan Jan na kwotę 5000,00 zł z terminem płatności wyznaczonym na 10 marca 2021 roku, pan Zygmunt na kwotę 3000,00 zł z terminem płatności wyznaczonym na 15 marca 2021 roku. Wierzytelność pana Jana (5000,00 zł) będzie wymagalna 11 marca 2021 roku, wierzytelność pana Zygmunta – 16 marca 2021 roku.

Warto tu pamiętać, że jeżeli nie ma określonego terminu płatności należności (roszczenie bezterminowe), to wówczas koniecznym jest uprzednie wezwanie dłużnika do zapłaty. Najczęściej zdarza się to przy karach umownych.

Zgodnie z art. 455 kc, jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.

Roszczenie z tytułu kary umownej ma charakter bezterminowy, zatem w każdym przypadku zasadnym jest wyznaczenie dłużnikowi terminu na jego spełnienie w trybie art. 455 kc.

Jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2019 roku, II CSK 41/18: Wymagalność roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, jak również początek biegu przedawnienia takich roszczeń należy określać przy uwzględnieniu art. 455 kc. Roszczenie takie staje się zatem wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. 2 w zw. z art. 455 kc).

Zatem po złożeniu oświadczenia o naliczeniu kary umownej wierzyciel powinien wyznaczyć dłużnikowi termin do spełnienia świadczenia poprzez zakreślenie terminu na uregulowanie zobowiązania. Roszczenie wierzyciela z tytułu naliczonej kary umownej stałoby się wymagalne następnego dnia po ostatnim możliwym dniu spełnienia roszczenia. Wówczas wierzyciel jest uprawniony do złożenia oświadczenia o potrąceniu należności, ze swoją należnością tytułem naliczonej kary umownej.

Wymagalność należy łączyć z terminem spełnienia świadczenia, przy czym ewentualna rozbieżność w poglądach wiązać może się jedynie z oznaczeniem dnia, to jest czy tak rozumiana wymagalność powstaje z nadejściem, czy z upływem terminu (dnia) spełnienia świadczenia. W wyroku z 3 lutego 2006 roku, I CSK 17/05 (niepubl.), Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania, a dzień tak rozumianej wymagalności może być utożsamiany z terminem spełnienia świadczenia także w zakresie zobowiązań bezterminowych.

Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 17 grudnia 2019 roku, VI ACa 1583/17: Nie wywołuje żadnego skutku złożenie oświadczenia o potrąceniu niewymagalnej wierzytelności. Oznacza to, że potrącający powinien złożyć oświadczenie po ziszczeniu się tej przesłanki, a jeśli dokonał tego we wcześniejszym czasie musi złożyć ponowne oświadczenie. Wskazane połączenie w tym zarzucie elementów procesowych i materialnoprawnych przemawia za przyjęciem, że brak jednego z tych elementów powoduje bezskuteczność podjętej czynności, a możliwość jej konwalidowania, jako jednostronnej czynności prawnej, jest wyłączona.

Odnośnie do formy oświadczenia, zgodnie z art. 499 kc potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

Przewidziane w art. 499 kc oświadczenie o potrąceniu ma charakter konstytutywny, bez niego – mimo spełnienia ustawowych przesłanek potrącenia (art. 498 § 1 kc) – nie dojdzie bowiem do wzajemnego umorzenia wierzytelności. Oświadczenie to staje się skuteczne dopiero z chwilą, gdy doszło do wierzyciela wzajemnego w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 kc). Ponadto wspomniane oświadczenie, które nie wymaga zachowania szczególnej formy, powinno być złożone w sposób, który w dostatecznym stopniu ujawnia jego treść.

Wyrok Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2019 roku, I CSK 245/18: Oświadczenie o potrąceniu stanowi jednostronne oświadczenie woli, dla wywołania skutków którego nie jest wymagane oświadczenie (szczególnie co do zgody) drugiej strony, a więc adresata oświadczenia. Oznacza to, że zakres potrącenia wyznacza – co do zasady – wola osoby składającej oświadczenie.

Zatem oświadczenie o potrąceniu dla swej ważności nie wymaga określonej formy, z tym że musi ujawniać w dostatecznym stopniu treść i wolę dokonania potrącenia.

Odnośnie do doręczenia oświadczenia o potrąceniu, staje się ono skuteczne dopiero z chwilą, kiedy doszło do adresata – wierzyciela wzajemnego w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 kc). Powinno ono być złożone w taki sposób, że w dostatecznym stopniu ujawnia jego treść.

Zgodnie z art. 61 § 1 zd. pierwsze kc oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.

Dopiero moment zapoznania się adresata z treścią oświadczenia może być brany pod uwagę przy obliczaniu wszelkich terminów czy przy badaniu zachowania nadawcy i odbiorcy oświadczenia. Niedojście oświadczenia do adresata w sposób opisany w art. 61 kc oznacza z kolei, że oświadczenie woli w ogóle nie zaistniało, choćby decyzja wywołania określonych skutków prawnych została przez nadawcę podjęta i uzewnętrzniona, np. na piśmie.

Co ważne, samo nieodebranie korespondencji od nadawcy – osoby/podmiotu składającego oświadczenie o potrąceniu, nie znaczy, że oświadczenie nie zostało złożone. Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 4 listopada 2020 roku, I ACa 705/19: Przy wyznaczaniu chwili dojścia oświadczenia woli w trybie art. 61 kc w rozumieniu teorii doręczenia ustawodawca przyjął jednak, że chwila ta nie może być utożsamiana wyłącznie z rzeczywistym zapoznaniem się przez odbiorcę z treścią oświadczenia, ale pożądany przez nadawcę skutek występuje również w sytuacji, w której co prawda adresat oświadczenia woli nie poznał jego treści, ale miał realną możliwość zapoznania się z nią, gdyż doszła do niego w taki sposób, że mógł się zapoznać. W konsekwencji, wysłanie oświadczenia w przesyłce pocztowej nie rodzi sytuacji równoznacznej z dojściem oświadczenia woli do adresata, do momentu faktycznego odbioru przesyłki, lub uzyskania realnej możności zapoznania się z treścią awizowanej przesyłki pocztowej, wskutek udania się do placówki odbiorczej i to na składającym oświadczenie woli z wykorzystaniem przesyłki pocztowej spoczywa ciężar udowodnienia, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią w sposób opisany powyżej.

Wobec tego uznać należy, że kluczowe znaczenie przy potrącaniu wzajemnych wierzytelności ma:

  1. istnienie wierzytelności;

  2. wymagalność wierzytelności;

  3. prawidłowość złożenia oświadczenia o potrąceniu – ujawnienie woli nadawcy (potrącającego);

  4. prawidłowe doręczenie (lub fikcja doręczenia) oświadczenia o potrąceniu.

Jeżeli wszystkie powyższe warunki zostaną zachowane, oświadczenie o potrąceniu będzie w pełni skuteczne.