W związku z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą mogą pojawić się wzajemne rozliczenia stron z tytułu dokonywanej sprzedaży towarów lub też świadczenia usług. Często zdarza się, że przedsiębiorcy są w stosunku do siebie zarówno wierzycielami (dokonali sprzedaży na rzecz innego przedsiębiorcy / świadczyli usługi), jak i dłużnikami (dokonali zakupu u innego przedsiębiorcy / świadczono na ich rzecz usługę). Potrącenie wzajemnych wierzytelności jest dopuszczalne dzięki przepisom Kodeksu cywilnego. Jak tego skutecznie dokonać, o czym należy pamiętać? Odpowiedź poniżej.
Potrącenie wzajemnych wierzytelności a przepisy Kodeksu cywilnego
Zgodnie z art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
Dokonanie potrącenia jest jednostronną czynnością materialnoprawną, do której może dojść w toku postępowania sądowego bądź poza tym postępowaniem. Dla skuteczności oświadczenia o potrąceniu powinno ono konkretyzować rodzaj i wysokość obu wierzytelności objętych potrąceniem.
Dokonując potrącenia wierzytelności, należy pamiętać o kilku ważnych zasadach, mianowicie:
-
wymagalność potrącanych wierzytelności;
-
forma oświadczenia o potrąceniu;
-
doręczenie oświadczenia o potrąceniu.
Potrącenie wzajemnych wierzytelności a warunki skuteczności
Odnośnie do wymagalności, należy przez nią rozumieć stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Jest to stan potencjalny o charakterze obiektywnym biorącym początek w chwili, w której wierzytelność zostaje uaktywniona. Wówczas też następuje początek biegu przedawnienia i dopuszczalność potrącenia (art. 498 § 1 kc).
Przykład 1.
Pan Jan świadczy usługi budowlane (remonty). Pan Zygmunt świadczy usługi w zakresie sprzedaży materiałów budowlanych. Pan Jan wykonał na rzecz pana Zygmunta remont pomieszczenia gospodarczego w miejscu prowadzenia działalności przez pana Zygmunta. Pan Jan kupił od niego materiały budowlane. Tytułem rozliczenia strony wystawiły sobie wzajemnie faktury: pan Jan na kwotę 5000,00 zł z terminem płatności wyznaczonym na 10 marca 2021 roku, pan Zygmunt na kwotę 3000,00 zł z terminem płatności wyznaczonym na 15 marca 2021 roku. Wierzytelność pana Jana (5000,00 zł) będzie wymagalna 11 marca 2021 roku, wierzytelność pana Zygmunta – 16 marca 2021 roku.
Zgodnie z art. 455 kc, jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.
Roszczenie z tytułu kary umownej ma charakter bezterminowy, zatem w każdym przypadku zasadnym jest wyznaczenie dłużnikowi terminu na jego spełnienie w trybie art. 455 kc.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2019 roku, II CSK 41/18: Wymagalność roszczeń wynikających z zobowiązań bezterminowych, jak również początek biegu przedawnienia takich roszczeń należy określać przy uwzględnieniu art. 455 kc. Roszczenie takie staje się zatem wymagalne w dniu, w którym świadczenie powinno być spełnione, gdyby wierzyciel wezwał dłużnika do wykonania zobowiązania w najwcześniej możliwym terminie (art. 120 § 1 zd. 2 w zw. z art. 455 kc).
Zatem po złożeniu oświadczenia o naliczeniu kary umownej wierzyciel powinien wyznaczyć dłużnikowi termin do spełnienia świadczenia poprzez zakreślenie terminu na uregulowanie zobowiązania. Roszczenie wierzyciela z tytułu naliczonej kary umownej stałoby się wymagalne następnego dnia po ostatnim możliwym dniu spełnienia roszczenia. Wówczas wierzyciel jest uprawniony do złożenia oświadczenia o potrąceniu należności, ze swoją należnością tytułem naliczonej kary umownej.
Wymagalność należy łączyć z terminem spełnienia świadczenia, przy czym ewentualna rozbieżność w poglądach wiązać może się jedynie z oznaczeniem dnia, to jest czy tak rozumiana wymagalność powstaje z nadejściem, czy z upływem terminu (dnia) spełnienia świadczenia. W wyroku z 3 lutego 2006 roku, I CSK 17/05 (niepubl.), Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania, a dzień tak rozumianej wymagalności może być utożsamiany z terminem spełnienia świadczenia także w zakresie zobowiązań bezterminowych.
Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 17 grudnia 2019 roku, VI ACa 1583/17: Nie wywołuje żadnego skutku złożenie oświadczenia o potrąceniu niewymagalnej wierzytelności. Oznacza to, że potrącający powinien złożyć oświadczenie po ziszczeniu się tej przesłanki, a jeśli dokonał tego we wcześniejszym czasie musi złożyć ponowne oświadczenie. Wskazane połączenie w tym zarzucie elementów procesowych i materialnoprawnych przemawia za przyjęciem, że brak jednego z tych elementów powoduje bezskuteczność podjętej czynności, a możliwość jej konwalidowania, jako jednostronnej czynności prawnej, jest wyłączona.
Odnośnie do formy oświadczenia, zgodnie z art. 499 kc potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
Przewidziane w art. 499 kc oświadczenie o potrąceniu ma charakter konstytutywny, bez niego – mimo spełnienia ustawowych przesłanek potrącenia (art. 498 § 1 kc) – nie dojdzie bowiem do wzajemnego umorzenia wierzytelności. Oświadczenie to staje się skuteczne dopiero z chwilą, gdy doszło do wierzyciela wzajemnego w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 kc). Ponadto wspomniane oświadczenie, które nie wymaga zachowania szczególnej formy, powinno być złożone w sposób, który w dostatecznym stopniu ujawnia jego treść.
Wyrok Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2019 roku, I CSK 245/18: Oświadczenie o potrąceniu stanowi jednostronne oświadczenie woli, dla wywołania skutków którego nie jest wymagane oświadczenie (szczególnie co do zgody) drugiej strony, a więc adresata oświadczenia. Oznacza to, że zakres potrącenia wyznacza – co do zasady – wola osoby składającej oświadczenie.
Zatem oświadczenie o potrąceniu dla swej ważności nie wymaga określonej formy, z tym że musi ujawniać w dostatecznym stopniu treść i wolę dokonania potrącenia.
Odnośnie do doręczenia oświadczenia o potrąceniu, staje się ono skuteczne dopiero z chwilą, kiedy doszło do adresata – wierzyciela wzajemnego w taki sposób, że mógł się on zapoznać z jego treścią (art. 61 kc). Powinno ono być złożone w taki sposób, że w dostatecznym stopniu ujawnia jego treść.
Zgodnie z art. 61 § 1 zd. pierwsze kc oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią.
Dopiero moment zapoznania się adresata z treścią oświadczenia może być brany pod uwagę przy obliczaniu wszelkich terminów czy przy badaniu zachowania nadawcy i odbiorcy oświadczenia. Niedojście oświadczenia do adresata w sposób opisany w art. 61 kc oznacza z kolei, że oświadczenie woli w ogóle nie zaistniało, choćby decyzja wywołania określonych skutków prawnych została przez nadawcę podjęta i uzewnętrzniona, np. na piśmie.
Co ważne, samo nieodebranie korespondencji od nadawcy – osoby/podmiotu składającego oświadczenie o potrąceniu, nie znaczy, że oświadczenie nie zostało złożone. Jak wskazuje Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 4 listopada 2020 roku, I ACa 705/19: Przy wyznaczaniu chwili dojścia oświadczenia woli w trybie art. 61 kc w rozumieniu teorii doręczenia ustawodawca przyjął jednak, że chwila ta nie może być utożsamiana wyłącznie z rzeczywistym zapoznaniem się przez odbiorcę z treścią oświadczenia, ale pożądany przez nadawcę skutek występuje również w sytuacji, w której co prawda adresat oświadczenia woli nie poznał jego treści, ale miał realną możliwość zapoznania się z nią, gdyż doszła do niego w taki sposób, że mógł się zapoznać. W konsekwencji, wysłanie oświadczenia w przesyłce pocztowej nie rodzi sytuacji równoznacznej z dojściem oświadczenia woli do adresata, do momentu faktycznego odbioru przesyłki, lub uzyskania realnej możności zapoznania się z treścią awizowanej przesyłki pocztowej, wskutek udania się do placówki odbiorczej i to na składającym oświadczenie woli z wykorzystaniem przesyłki pocztowej spoczywa ciężar udowodnienia, że doszło ono do adresata w sposób umożliwiający mu zapoznanie się z jego treścią w sposób opisany powyżej.
Wobec tego uznać należy, że kluczowe znaczenie przy potrącaniu wzajemnych wierzytelności ma:
-
istnienie wierzytelności;
-
wymagalność wierzytelności;
-
prawidłowość złożenia oświadczenia o potrąceniu – ujawnienie woli nadawcy (potrącającego);
-
prawidłowe doręczenie (lub fikcja doręczenia) oświadczenia o potrąceniu.
Jeżeli wszystkie powyższe warunki zostaną zachowane, oświadczenie o potrąceniu będzie w pełni skuteczne.
