Poradnik Przedsiębiorcy

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z.o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością należy do kategorii kapitałowych spółek prawa handlowego. Jest jedną z popularniejszych form wykonywania działalności gospodarczej w Polsce. Jednym z jej organów jest zarząd, na który składają się konkretnie wybrane osoby – z jakimi obowiązkami wiąże się wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z.o.o. i kiedy może to nastąpić?

Członek zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z treścią art. 200 Kodeksu spółek handlowych zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, składa się z jednego albo większej liczby członków. Mogą być do niego powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki mogą określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.

Zarząd jest organem, który wykonuje najwięcej obowiązków w imieniu danej spółki. Możemy śmiało powiedzieć, że jest gremium, od którego zależy poprawne jej funkcjonowanie w obrocie prawno-gospodarczym.

W praktyce to, skąd pochodzą członkowie spółki z o.o., jest bardzo zróżnicowane, rzadko kiedy zdarza się jednak, aby do kręgu tych osób nie należał choć jeden wspólnik. Wiele w tym zakresie zależy od konkretnej spółki, a w zasadzie od pomysłu wspólników co do sposobu jej prowadzenia. Pamiętajmy jednak, że uchwała wspólników lub umowa spółki może określać, że członek zarządu jest powoływany przez radę nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego. W takim wypadku uchwała wspólników lub umowa spółki może także określać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Wyrok SN z 24 września 2020 roku (sygn. akt III PK 60/19)

Członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym (może też realizować swoje obowiązki względem spółki w ogóle bez jakiejkolwiek dodatkowej umowy). Ważność umowy, jeśli została ona zawarta między członkiem zarządu a spółką, oraz ocena, czy jest to umowa o pracę, a nie inna umowa, np. umowa prawa cywilnego, zależą z kolei od rozważenia okoliczności konkretnej sprawy w zakresie nie tylko właściwej reprezentacji spółki, ale także celów, do których zmierzały strony zawieranej umowy, zgodnego zamiaru stron co do wszystkich istotnych elementów konstrukcyjnych umowy oraz zachowania elementów konstrukcyjnych właściwych dla stosunku pracy, określonych w art. 22 § 1 kp, w szczególności cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy.

Mandat członka zarządu spółki z o.o.

Członek zarządu każdej spółki z o.o. powinien być powoływany na konkretny okres określany mianem kadencji lub mandatu. Warto, aby oznaczenie terminu sprawowania tej funkcji zostało dokładnie określone w treści umowy danej spółki, choć oczywiście nie istnieje w tym zakresie taki obowiązek.

Brak określenia długości trwania mandatu członka spółki z o.o. nie oznacza jednak, że dana osoba została powołana na to stanowisko bezterminowo. Zgodnie bowiem z treścią art. 202 ksh, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Jak widać, wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uzależnione jest przede wszystkim od kadencji danego zarządu. Okazuje się jednak, że wspomniane wygaśnięcie może mieć miejsce jeszcze w innych sytuacjach.

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o.

Oprócz upływu kadencji zarządu spółki z o.o. mandat jego członków wygasa również wskutek:

  • śmierci,

  • rezygnacji,

  • utraty zdolności do czynności prawnych (np. wskutek ubezwłasnowolnienia),

  • prawomocnego skazania członka zarządu za jedno z przestępstw określonych w art. 18 § 2 ksh,

  • odwołania ze składu zarządu.

Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie. Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Jest ona skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Wyrok SA w Warszawie z 15 kwietnia 2019 roku (sygn. akt V ACa 485/18)

Rezygnacja ze stanowiska w zarządzie, zgodnie z art. 202 § 4 ksh, powoduje wygaśniecie mandatu bez konieczności podejmowania jakiejkolwiek uchwały o odwołaniu, ponieważ jest jednostronną czynnością prawną, skuteczną z chwilą dojścia do spółki i wywołującą skutki bez jej przyjęcia. Powoduje ona utratę statusu członka zarządu i nie wymaga odwołania go przez właściwy organ spółki.

Odwołanie członka zarządu jest jednostronnym aktem spółki, skutecznym z chwilą dojścia oświadczenia złożonego przez organ (osobę) uprawniony do działania (nie mogą to być pozostali członkowie zarządu) do odwoływanego członka zarządu.

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki a jego odpowiedzialność

Zarząd spółki z o.o. prowadzi sprawy spółki, co w praktyce oznacza, że podpisuje szereg różnych umów i zaciąga wiele zobowiązań, które prędzej lub później muszą być wykonane. Co jednak w przypadku, gdy kontrakt zostanie podpisany przez członków zarządu, których mandaty wygasły, zaś zobowiązanie nie zostało wykonane, a wierzyciel domaga się jego spełnienia? Czy nowi członkowie zarządu odpowiadają za niezrealizowaną umowę, choć w rzeczywistości nigdy jej nie podpisali?

Odpowiedź na powyższą kwestię możemy odnaleźć w wyroku Sądu Najwyższego z 17 stycznia 2017 roku (sygn. akt IV CSK 143/16), zgodnie z którym osoba, która w chwili składania oświadczenia woli w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie była już — na skutek wygaśnięcia mandatu — członkiem jej zarządu, odpowiada na podstawie art. 39 kc w związku z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wobec kontrahenta działającego w dobrej wierze, w zaufaniu do wpisu w KRS wskazującego tę osobę jako członka zarządu spółki. Innymi słowy, jeśli wierzyciel spółki był przekonany, że podpisuje umowę z uprawnionymi członkami zarządu danej spółki, zaś osoby te widniały w KRS jako nadal sprawujące swój mandat, odpowiadają one względem takiego kontrahenta nawet wtedy, gdy obecnie nie sprawują już żadnej kadencji w zarządzie spółki.

Przykład 1.

Prezes spółki z o.o., który jest jednocześnie członkiem jej zarządu, podpisał w imieniu spółki umowę kredytową z bankiem w 2019 roku. W styczniu 2020 roku jego mandat wygasł (choć w wyniku przeoczenia nie zostało to ujawnione w KRS). Od czerwca 2020 roku spółka nie płaci rat kredytowych. W związku z powyższym, bank po przejściu przez postępowanie sądowe wszczął przy pomocy komornika egzekucję względem spółki. Z racji tego, że nie posiadała ona majątku w chwili podjęcia czynności egzekucyjnych, komornik skierował swoje działania przeciwko członkom zarządu, a w szczególności wobec byłego na tę chwilę prezesa spółki. W takim przypadku egzekucja z majątku osoby, która nie jest już prezesem spółki, choć sprawowała tę funkcję w dniu zaciągania kredytu bankowego, jest możliwa i zgodna z prawem – wierzyciela chroni bowiem ustawowe domniemanie prawdziwości wpisów zawartych w KRS.

Podsumowanie

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. może nastąpić wskutek zaistnienia wielu różnych zdarzeń. Co do zasady mandat ten wygasa wraz z upływem kadencji danego członka zarządu, która powinna być wyraźnie określona w umowie spółki. Jeśli umowa nie odnosi się do tej kwestii, to mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Niezależnie od tego mandat członka zarządu spółki z o.o. może wygasnąć także w przypadku jego śmierci, rezygnacji, utraty zdolności do czynności prawnych, odwołania przez spółkę lub prawomocnego skazania za jedno z przestępstw określonych w art. 18 § 2 ksh. Wygaśnięcie mandatu nie zwalnia jednak byłego członka zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania zaciągnięte podczas jego kadencji.