Zakończenie współpracy wspólników

Kiedy wspólnicy postanawiają się pożegnać, czyli kto ma prawo do używania produktu i co z dotychczasową działalnością?

Nawet w najlepszych spółkach zdarzają się sytuacje, kiedy wspólnicy postanawiają zakończyć współprace. Bywa, że czynią to w dobrych relacjach, ale niestety zdarza się też tak, że ostatecznie kłócą się o wszystko. Prawne ramy i zasady współpracy wspólników określa w zależności od sytuacji: umowa lub/ i przepisy odpowiednich ustaw.

Między innymi jeśli spór pomiędzy wspólnikami sprowadza do ustalenia kto jest autorem dzieła (produktu), domniemywa się, że twórcą jest osoba, której nazwisko w tym charakterze uwidoczniono na egzemplarzach utworu lub której autorstwo podano do publicznej wiadomości w jakikolwiek inny sposób w związku z rozpowszechnianiem utworu.

Teza powyższa wprawdzie wyraża domniemanie równości udziałów w prawie autorskim, przy czym domniemanie to działa tylko wtedy, gdy twórcy sami nie określą wielkości udziałów. Jednakże może zdażyć się tak, że wspólnicy w ferworze pracy nie sformalizują i nie uregulują swoich praw do dzieła. Równość udziałów jest jednak domniemaniem, które można wzruszyć, które w razie sporu pomiędzy współtwórcami może zostać obalone w procesie wszczętym wskutek powództwa o określenie wielkości udziałów. Sądowe określenie wielkości udziałów następuje na podstawie wkładów pracy twórczej. W procesie takim istotą jest ustalenie czy strony są współtwórcami utworu i ocenie podlegać będzie twórczy udział w powstaniu utworu.

Dzieło współautorskie 

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że dziełem współautorskim jest dzieło wobec, którego istnieje wola autorów zespolenia ich wysiłków i wkładów twórczych dla osiągnięcia zamierzonego celu. 

Praca twórcza współautorów może przebiegać wspólnie lub równocześnie, bądź oddzielnie i niejednocześnie, lecz nie może powstać niezależnie od woli twórców, musi bowiem istnieć, choćby dorozumiane, wynikające z czynności konkludentnych, porozumienie współtwórców co do stworzenia wspólnym wysiłkiem wspólnego dzieła.

Zgodnie z przepisami, każdy ze współtwórców może wykonywać prawo autorskie do swojej części utworu mającej samodzielne znaczenie, bez uszczerbku dla praw pozostałych współtwórców. Natomiast do wykonywania prawa autorskiego do całości utworu potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców. W przypadku braku takiej zgody każdy ze współtwórców może żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeka uwzględniając interesy wszystkich współtwórców.

Któremu z współtwórców przysługuje używanie nazwy produktu

Problematyczne może okazać się również używanie po zakończeniu interesów dotychczasowych wspólników dotychczasowe używanie nazwy produktu, czy marki produktu. 

Jeśli produkt, czy marka zostały zastrzeżone jako znak towarowy w Urzędzie Patentowym RP, oznacza to, że prawo ochronne na znak towarowy przysługuje uprawnionemu, czyli podmiotowi, który go zgłosił lub osobie, która nabyła od niego prawo do znaku towarowego.

Należy wyjaśnić, że prawo ochronne może zostać udzielone na indywidualny znak towarowy zgłoszony przez osobę fizyczną lub osobę prawną, organ administracji rządowej albo państwową jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, działającą w imieniu Skarbu Państwa. Jeśli zatem wspólnicy o których mowa działali pod określoną formą prawną, np. w formie spółki prawa handlowego, to tej spółce przysługuje prawo ochronne. Jeśli z kolei rzeczeni wspólnicy zgłosili znak towarowy jako osoby fizyczne wspólnie obaj, to każdemu z nich przysługuje ochrona. 

Przede wszystkim rejestracja znaku towarowego umożliwia uprawnionemu wyłączne prawo używania tego znaku w sposób zarobkowy lub zawodowy na określonym terytorium. Zastrzeżeniu znaku towarowego stanowi urzędowe poświadczenie, własności do danego znaku.

Zatem zaprzestanie współpracy pomiędzy wspólnikami, jeśli każdy z nich chce kontynuować w jakimś określonym stopniu swoją działalność, muszą uregulować kwestie znaku towarowego. 

Zasadniczo jednak współuprawniony z prawa ochronnego na znak towarowy może, bez zgody pozostałych współuprawnionych, używać znaku towarowego we własnym zakresie oraz dochodzić roszczeń z powodu naruszenia prawa ochronnego. W zakresie nieuregulowanym do wspólnego prawa ochronnego stosuje się, o ile umowa o wspólności prawa ochronnego nie stanowi inaczej, przepisy ustawy Kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych, co oznacza, że można dokonać zniesienia współwłasności pomiędzy uprawnionymi.

Istnieje również możliwość sprzedaży znaku czy nawet jego wydzierżawienie. Znak towarowy jest wartością niematerialną prawną, i może podlegać czynnościom w obrocie prawnym. Niewątpliwie kwestią istotną może okazać się oszacowanie wartości takiego znaku, w spornych kwestiach można powołać biegłego, który biorąc pod uwagę różnorodne parametry będzie w stanie wyliczyć wartość znaku. 

W tym miejscu należy wskazać na jeszcze jedną bardzo ważną kwestię, zgodnie z treścią z art. 162 ustawy o własności przemysłowej, prawo ochronne na znak towarowy jest zbywalne i podlega dziedziczeniu. Umowa o przeniesieniu tego prawa wymaga, pod rygorem nieważności, zachowania formy pisemnej. Zwrócić należy uwagę, że przeniesienie prawa ochronnego na znak towarowy bez przeniesienia przedsiębiorstwa może nastąpić tylko wtedy, gdy nie zachodzi możliwość wprowadzenia odbiorców w błąd co do pochodzenia towarów, ich jakości lub innych istotnych cech, w szczególności jeżeli zbywcy nie przysługują prawa ochronne na podobne znaki towarowe dla towarów tego samego rodzaju.

Kiedy wspólnicy kończą współpracę, niezależnie od tego pod jaką formą nie działaliby, warto, aby uregulowali swoje sprawy, jeśli dotychczas działali bez właściwych ustaleń, ustawodawca przewidział domniemania prawne, które będą stanowiły pewną bazę wyjścia do wszczęcia negocjacji zmierzających do porozumienia. 

Podstawa prawna:

• Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, Dz.U.2019.1231 t.j. 

• Ustawa z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej, Dz.U.2020.286 t.j.

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U.2020.1740 t.j.

Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.

Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.