Wypłata zysku bez podatku. Czy to jest możliwe w spółce z o.o.?

Głównym celem każdej działalności gospodarczej jest maksymalizacja zysku, co nieodłącznie wiąże się z obowiązkami podatkowymi. Wielu przedsiębiorców zastanawia się, czy możliwa jest wypłata zysku bez podatku i jakie mechanizmy prawne pozwalają na skuteczną optymalizację obciążeń fiskalnych. W artykule wyjaśniamy, jak wyglądają te kwestie w praktyce.

Opodatkowanie dochodów w spółkach

Działalność gospodarcza może być prowadzona w różnych formach, w tym w ramach spółek prawa handlowego. W Polsce wciąż popularne są spółki z o.o. oraz spółki komandytowe. Tego rodzaju forma działalności nie zwalnia jednak przedsiębiorców z konieczności regulowania podatku dochodowego. Opodatkowanie dochodów w spółkach w Polsce jest ściśle związane z ich formą prawną, co decyduje o tym, czy podlegają one jednemu, czy podwójnemu opodatkowaniu. Spółki kapitałowe (spółka z o.o., spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna), jako osoby prawne, są opodatkowane podwójnie:

• na poziomie spółki płacony jest podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) od osiągniętego dochodu (przychody minus koszty). Zgodnie z Art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT podstawowa stawka to 19%. Małe podmioty, mające status tzw. małego podatnika (którego przychody ze sprzedaży wraz z kwotą należnego podatku VAT nie przekroczyły w poprzednim roku równowartości 2 mln euro), mogą skorzystać ze stawki preferencyjnej w wysokości 9% podstawy opodatkowania. Możliwość ta wynika z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ale dotyczy wyłącznie dochodów innych niż z zysków kapitałowych. Jest to ważny instrument wspierający mikro i małe przedsiębiorstwa;
• na poziomie wspólnika płacony jest drugi podatek w momencie, gdy spółka wypłaca zysk w formie dywidendy. Przychód z dywidendy jest kwalifikowany jako przychód z kapitałów pieniężnych, o czym stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Od tego przychodu pobierany jest zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19%. Podatek dochodowy od osób fizycznych jest obliczany, pobierany i odprowadzany do urzędu skarbowego przez spółkę wypłacającą dywidendę, która pełni funkcję płatnika – co jest zgodne z art. 41 ust. 4 w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Zryczałtowany charakter tego podatku oznacza, że jest to ostateczne rozliczenie, a wspólnik nie wykazuje przychodu z dywidendy w swoim zeznaniu rocznym PIT (z pewnymi wyjątkami).

Alternatywą dla tradycyjnego CIT jest tzw. estoński CIT, w którym spółka płaci podatek wyłącznie w momencie dystrybucji zysku, a nie na bieżąco. To rozwiązanie obniża efektywne łączne opodatkowanie do 20% (dla małych podatników) lub 25% (dla pozostałych).

W przypadku spółek osobowych kwestia opodatkowania dochodów wygląda inaczej. Większość spółek osobowych, z wyjątkiem spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej, jest transparentna podatkowo. Oznacza to, że nie płacą CIT. Podatnikami są sami wspólnicy, którzy rozliczają przypadający na nich dochód proporcjonalnie do udziału w zysku spółki. Wspólnicy będący osobami fizycznymi płacą PIT zgodnie z wybraną przez siebie formą opodatkowania (np. skala podatkowa 12% i 32%, podatek liniowy 19% lub ryczałt). Wypłata zysku dla wspólnika z tych spółek nie podlega już ponownemu opodatkowaniu. Pamiętajmy jednak, że w przypadku spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej w grę wchodzi podwójne opodatkowanie – tak jak ma to miejsce w przypadku spółek kapitałowych.

Przykład 1.

Spółka z o.o. jest małym podatnikiem i podlega pod podatek dochodowy w stawce 9%. Spółka wygenerowała 100 000 zł zysku. Ile realnie dostanie „na rękę” z tytułu dywidendy?

Po odjęciu 9% CIT (9000 zł) do podziału pozostaje 91 000 zł. Od tej kwoty trzeba odliczyć 19% PIT (17 290 zł). Ostatecznie wspólnicy otrzymają na rękę 73 710 zł. Łączne obciążenie podatkowe wyniesie więc 26,29% zysku początkowego.

Wypłata zysku bez podatku

Większość, jeśli nie wszystkie spółki z pewnością chciałaby legalnie wypłacać osiągane zyski bez konieczności opłacania podatku dochodowego. W praktyce jest to bardzo trudne, ponieważ polskie przepisy stawiają w tym zakresie poważne bariery. Całkowite uniknięcie podatku dochodowego jest w zasadzie niemożliwe, szczególnie jeśli mówimy o spółkach kapitałowych, na czele ze spółką z o.o. Biura rachunkowe, księgowi i doradcy podatkowi mogą jednak pomóc przy optymalizacji, której celem jest zmniejszenie należnego podatku, a nie jego całkowite wyeliminowanie. Celem optymalizacji staje się zatem takie ukształtowanie przepływu środków, aby kwota wypłacana wspólnikowi nie była traktowana jako dywidenda, lecz jako koszt uzyskania przychodu dla spółki. Pieniądze, które stanowią taki koszt, zmniejszają podstawę opodatkowania CIT, a tym samym niwelują pierwszą barierę podatkową. W efekcie w kieszeni wspólników może zostać więcej pieniędzy.

Najbardziej efektywne i legalne metody polegają na zmianie tytułu wypłaty z „podziału zysku” na „wynagrodzenie za pracę lub usługi”. Takie podejście pozwala na jednokrotne opodatkowanie, ale co równie ważne, często na bardziej preferencyjnych zasadach. Wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu, może otrzymywać wynagrodzenie na podstawie uchwały o powołaniu. Jest to jedna z najczęściej stosowanych form optymalizacji. Wynagrodzenie to, stanowiąc koszty uzyskania przychodu dla spółki, jest po stronie wspólnika opodatkowane skalą PIT (12% do 120 000 zł i 32% powyżej). W takim przypadku kluczową korzyścią jest brak obciążeń z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne do ZUS-u. Płaci się jedynie składkę zdrowotną, wynoszącą 9% dochodu. Trzeba w tym miejscu jednak podkreślić, że organy podatkowe i sądy kontrolują tzw. sztuczne konstrukcje umowne zmierzające do obejścia prawa i uszczuplenia należnych podatków. Sąd Najwyższy w wyroku z 8 stycznia 2025 roku (sygn. akt II USKP 73/23) wskazał, że sztuczny podział przychodów nie uchroni przed pełnym oskładkowaniem i obniżaniem należnych podatków.

Przykład 2.

W spółce z o.o. funkcjonuje jednoosobowy zarząd. Czy jedyny członek tego zarządu może wypłacać sobie 120 000 zł rocznie z tytułu powołania i w ten sposób uniknąć wysokiego ZUS-u?

Tak, takie rozwiązanie jest dopuszczalne przez prawo. Wynagrodzenie wejdzie w koszty spółki, a po stronie członka zarządu będzie podlegało PIT-owi na poziomie 12% (po uwzględnieniu kwoty wolnej od podatku) oraz 9% składki zdrowotnej, ale nie będą pobierane składki społeczne, co znacząco obniży efektywne obciążenie w porównaniu do dywidendy.

Innym narzędziem pozwalającym zwiększyć faktyczną wartość wypłacanych zysków jest zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Zgodnie z treścią art. 176 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W przypadku określonym powyżej zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za wymaganą zgodą spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Przykładem zastosowania art. 176 ksh będzie tutaj chociażby cotygodniowa analiza rynku czy stałe doradztwo techniczne. Wynagrodzenie za tego rodzaju świadczenia również wchodzi do kosztów uzyskania przychodu po stronie spółki. Na poziomie wspólnika jest opodatkowane PIT, ale i w tym przypadku, przy spełnieniu określonych warunków umownych, nie powstaje obowiązek odprowadzania składek do ZUS (społecznych i zdrowotnych). Niezbędne jest jednak, aby wynagrodzenie było ustalone na poziomie rynkowym, a świadczenia rzeczywiście miały charakter niepieniężny i powtarzalny.

Przykład 3.

Pan Maciej jest jedynym wspólnikiem w spółce z o.o. i chciałby wprowadzić do umowy zapis o powtarzających się świadczeniach niepieniężnych, polegających na stałym doradztwie strategicznym. Czy takie wynagrodzenie będzie kosztem spółki, a pan Maciej jako wspólnik uniknie w ten sposób konieczności odprowadzania składek do ZUS-u?

Tak, takie rozwiązanie jest prawnie dopuszczalne na mocy art. 176 ksh. Wynagrodzenie wypłacane panu Maciejowi za świadczenia o charakterze doradczym (np. w ujęciu miesięcznym) stanowi dla spółki koszt uzyskania przychodu, co natychmiast obniża podatek CIT płacony przez spółkę. Takie wynagrodzenie, choć podlega opodatkowaniu PIT według skali (12% lub 32%), jest zwolnione z obowiązku opłacania składek ZUS (społecznych i zdrowotnych). Kluczowe jest jednak, aby te świadczenia były rzeczywiście wykonywane, miały charakter powtarzalny i niepieniężny, a ustalone wynagrodzenie było rynkowe i adekwatne do ich wartości. W przeciwnym razie organ podatkowy może zakwestionować ten mechanizm jako próbę ukrytego podziału zysku.

Najem prywatny i estoński CIT

Jak się okazuje, świadczenia o charakterze niepieniężnym lub wynagrodzenie za pracę na rzecz spółki to nie jedyne formy na legalne obniżenie podatku dochodowego. Istnieją bardziej specyficzne metody, pozwalające na wyjątkowo niskie opodatkowanie wypłacanych środków. Jednym z ciekawszych narzędzi jest najem prywatny. Jeśli wspólnik posiada majątek, który jest niezbędny spółce do funkcjonowania (np. lokal biurowy, magazyn, sprzęt), może go wynająć. Koszty najmu są dla spółki naturalnym kosztem uzyskania przychodów. Dla osoby fizycznej przychód z najmu prywatnego (nie w ramach działalności gospodarczej) może być opodatkowany ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Stawka ta wynosi jedynie 8,5% dla przychodów do 100 000 zł rocznie, a powyżej tego limitu 12,5%. Podobnie jak przy powołaniu, najem prywatny nie generuje składek ZUS. Dokładne zasady stosowania ryczałtu znajdziemy w art. 28j-27t Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Przykład 4.

Pani Marlena jest wspólniczką spółki z o.o. i posiada na własność nieruchomość lokalową. Czy może wynająć swojej spółce prywatne biuro za 50 000 zł rocznie i w ten sposób uzyskać pieniądze opodatkowane tylko 8,5%?

Tak, w tej sytuacji kwota 50 000 zł będzie stanowić koszt uzyskania przychodu dla spółki (redukując CIT), a dla pani Marleny będzie to przychód opodatkowany 8,5% ryczałtem (4250 zł podatku), bez konieczności płacenia ZUS-u. Oczywiście, umowa najmu musi być rynkowa i faktycznie realizowana – nie może być zawarta dla pozoru.

Kolejnym rozwiązaniem obniżającym wysokość podatku dochodowego jest tzw. estoński CIT (ryczałt od dochodów spółek). Jest to kompleksowy model odwracający kolejność opodatkowania. Spółka nie płaci CIT od bieżącego zysku pod warunkiem, że ten zysk jest reinwestowany lub zatrzymywany. Obowiązek podatkowy odracza się do momentu faktycznej wypłaty zysku (dywidendy). Chociaż podatek ostatecznie trzeba zapłacić, łączne obciążenie CIT i PIT jest niższe – dla małego podatnika wynosi ono efektywnie tylko 20%.

Przykład 5.

Spółka pana Marka przeszła na estoński CIT i jest małym podatnikiem. W bieżącym roku wypracowała 150 000 zł zysku, ale zamierza go zatrzymać i przeznaczyć na zakup nowej maszyny. Kiedy i jaki podatek od tego zysku będzie musiała zapłacić spółka?

Dzięki zastosowaniu metody estońskiego CIT nie trzeba będzie płacić żadnego podatku CIT w tym roku. Podatek jest odroczony. Obowiązek zapłaty pojawi się dopiero w momencie, gdy zysk zostanie faktycznie wypłacony wspólnikom jako dywidenda (lub przeznaczony na inne cele niezwiązane z działalnością). Gdy dojdzie do wypłaty zysku (np. za 2 lata), łączne efektywne opodatkowanie (CIT płacony przez spółkę + PIT płacony przez wspólnika) wyniesie tylko 20% dla małego podatnika. Oznacza to, że przez cały czas reinwestowania zysków cała kwota 150 000 zł pracuje na rzecz rozwoju spółki.

Podsumowanie

Całkowite wypłacenie zysku ze spółki kapitałowej w Polsce bez podatku jest niemożliwe z uwagi na mechanizm podwójnego opodatkowania CIT oraz PIT od dywidendy. Prawdziwa optymalizacja polega na minimalizacji obciążeń przez przekształcenie zysku w koszt uzyskania przychodu spółki (np. wynagrodzenie członka zarządu lub opłaty za usługi), co eliminuje podatek CIT. Najkorzystniejsze metody pozwalają na jednokrotne opodatkowanie, często bez składek ZUS (jak np. wynagrodzenie z powołania, powtarzające się świadczenia niepieniężne czy estoński CIT, który oferuje łączne opodatkowanie od 20%). Jedynymi środkami, które wychodzą ze spółki bez podatku dochodowego, są zwroty udokumentowanych wydatków służbowych i delegacji.