Poradnik Przedsiębiorcy

Zgromadzenie wspólników 2019 - ważne zmiany od 1 marca!

Co roku w spółkach z o.o. odbywają się zwyczajne zgromadzenia wspólników. Zatwierdzane jest na nim sprawozdanie finansowe, podejmowane uchwały w sprawie udzielenia absolutorium. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie będzie już potrzebne. Zamiast się spotkać, będzie można przesłać wspólnikom dokumenty do podpisu. Zmiany wchodzą w życie 1 marca 2019 r.

Ważne zmiany od 1 marca 2019 r.

Co roku w spółkach z o.o. muszą się odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników. W większości spółek odbywają się w czerwcu, choć nie ma przeszkód, żeby zorganizować je wcześniej. Zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Trzeba na nim podjąć kilka uchwał.

Na czym polega zmiana od 1 marca 2019 r.? Wspólnicy nie będą już musieli się obowiązkowo spotykać na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników. Wymagane uchwały będzie można podjąć bez odbywania zgromadzenia, w formie pisemnej. O tym, jak to zrobić, piszemy w dalszej części artykułu. Przed zmianami taki prostszy, pisemny sposób podejmowania uchwał był wykluczony dla spraw zarezerwowanych dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników sp. z o.o.

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników trzeba obowiązkowo podjąć następujące uchwały:

  • o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki

  • o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

  • o podziale zysku albo pokryciu straty, (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników);

  • o udzieleniu członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Uchwały pisemnie zamiast na zwyczajnym zgromadzeniu

Co trzeba zrobić, żeby zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019 nie musiało zostać zwołane? Jak załatwić formalności przesyłając uchwały do podpisu?

Są dwie możliwości.

Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli:

  • wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo

  • wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na głosowanie pisemne. 

Czy różnią się oba “pisemne” sposoby?

Zgoda wszystkich wspólników na treść uchwały

Pierwszy sposób załatwienia sprawy bez zwoływania zgromadzenia wspólników wymaga jednomyślności wspólników. Wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na uchwałę, która ma zostać podjęta.

Spółka może więc wysłać każdemu ze wspólników dokumenty (uchwały). Następnie każdy ze wspólników podpisuje się pod oświadczeniem, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały o tej treści. Następnie wspólnicy odsyłają dokumenty do spółki. Można też po kolei wysyłać wspólnikom ten sam dokument, pod którym się oni po kolei podpisują. Jeśli w ten sposób na piśmie uchwałe zaakceptuj wszystcy, to zostaje ona podjęta. Zgromadzenie wspólników 2019 nie jest potrzebne.

Zgoda wszystkich wspólników na głosowanie na piśmie

Drugi, dopuszczalny sposób uniknięcia zwoływania zgromadzenia wspólników składa się z dwóch etapów:

  • najpierw wszyscy wspólnicy muszą się na piśmie zgodzić na pisemne głosowanie nad określoną uchwałą lub uchwałami; każdy wspólnik może taką zgodę przesłać spółce;

  • następnie odbywa się pisemne głosowanie; do wspólników wysyłane są dokumenty, oddają oni głos na pismie i odsyłają dokumenty; tu jednomyślność nie jest już potrzebna, uchwała podejmowana jest wymaganą przez ustawę lub umowę spółki większością głosów.

Zgromadzenie wspólników 2019 a tajne głosowanie

Co w przypadku, gdy ma zostać podjęta uchwała wymagająca tajnego głosowania? Na przykład ma zostać wybrany nowy członek zarządu spółki? Czy w takich sprawach również można zamiast zwoływać zgromadzenie - zorganizować pisemne głosowanie? Nie można tego zrobić, bo pisemne głosowanie (czyli głosowanie poza zgromadzeniem wspólników) nie daje warunków do zapewnienia jego tajności. Trzeba zwołać zgromadzenie wspólników sp. z o.o.

Standardowe uchwały, które powinno załatwić zwyczajne zgromadzenie wspólników 2019, głosowania tajnego nie wymagają. Mozna więc podjąć te uchwały poza zgromadzeniem wspólników, pisemnie.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.

Rezygnacja jedynego członka zarządu

Od 1 marca 2019 r. będzie wreszcie jasno uregulowana sytuacja, gdy rezygnację składa jedyny członek zarządu. Od tego dnia będą obowiązywać następujące zasady:

  • jedyny członek zarządu składa rezygnację wspólnikom;

  • jednocześnie ze złożeniem rezygnacji, jedyny członek zarządu musi zwołać zgromadzenie wspólników (chyba, że z umowy spółki wynika coś innego);

  • zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu;

  • rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników 2019 - odwołanie zgromadzenia

Ułatwienie podejmowania uchwał w spółkach z o.o. to nie wszystkie zmiany, jakie od 1 marca czeka zgromadzenie wspólników 2019.

Doprecyzowano sprawy związane z odwoływaniem zgromadzeń wspólników.

Zgromadzenie wspólników może odwołać ten, kto je zwołał (nowy art. 235 § 4 K.s.h.). Ale jeśli nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zostało zwołane na żądanie wspólnika lub wspólników, to prawo odwołania takiego zgromadzenia mają tylko wspólnik lub wspólnicy, którzy zażądali jego zwołania.

Nie zmienia się zasada, że wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. 

Głosowanie przez pełnomocnika

Na zgromadzeniu wspólników można głosować przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, w przeciwnym razie będzie nieważne.
Dotychczas był pewien problem związany z tym, czy należy przekazać spółce oryginał pełnomocnictwa, czy wystarczy kopia. Od 1 marca 2019 r. będzie już jasne, do księgi protokołów prowadzonej przez spółkę wystarczy dołączyć kopię pełnomocnictwa. Jeśli więc na zgromadzenie wspólników 2019 przyjdzie pełnomocnik, to należy zrobić kopie pełnomocnictwa i dołączyć do księgi protokołów.
Nie zmienia się zasada, że pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników nie może być członek zarządu i pracownik spółki.