Zarówno sytuacja w naszym kraju, jak i ta globalna nie napawają optymizmem. Nieodpowiedzialne zarządzanie budżetem, pandemia COVID-19 oraz napaść na Ukrainę przez Rosję spowodowały rekordową inflację oraz wszędobylską drożyznę. Podrożało niemal wszystko, a niektóre towary osiągnęły tak wysoką cenę, że ich sprzedaż niemalże całkowicie zahamowała. Obecna sytuacja szczególnie daje „w kość” kredytobiorcom oraz firmom działającym na rynku budowlanym. W wyniku nałożonych na Rosję sankcji, przerwania łańcuchów dostaw, a także mocno odczuwalnego odpływu siły roboczej pochodzącej z Ukrainy ceny materiałów budowlanych poszybowały w górę. Aktualne koszty inwestycji są znacznie wyższe niż te zakładane w czasie zawierania umów budowlanych w roku 2020/21. Czy w takim wypadku możliwa jest zmiana umowy i ponowne ustalenie wynagrodzenia za wykonanie wcześniej umówionego zlecenia?
Kiedy możliwa jest zmiana umowy?
Co do zasady wynagrodzenie ryczałtowe za wykonanie umowy jest niezmienne. Podmiot przyjmujący zlecenie bierze na siebie również odpowiedzialność za ewentualne zmiany cen półproduktów i surowców niezbędnych do spełnienia umówionego świadczenia. Problem pojawia się jednak w przypadku umów, których realizacja trwa dłuższy czas – miesiące lub lata. Aktualnie ceny rosną tak szybko (nie tylko w branży budowlanej), że wyceniając usługę, przedsiębiorca robi to niejako w ciemno. Mając to na uwadze, ustawodawca przewidział w prawie cywilnym tzw. instytucję rebus sic stantibus, zgodnie z którą w przypadku nadzwyczajnych okoliczności sąd jest władny do zmiany stosunków między stronami umowy, jeżeli okoliczności sprawy wskazują, że spełnienie świadczenia przez którąś ze stron wiązałoby się z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby rażącą stratą.
Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków – czym dokładnie jest?
Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków została uregulowana przepisami art. 3571 Kodeksu cywilnego (dalej jako kc). Reguła ta mówi, że jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, sąd może – zgodnie z zasadami współżycia społecznego – oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub w ostateczności orzec o rozwiązaniu umowy.
Tak skonstruowana instytucja stanowi wyjątek od generalnej zasady prawa cywilnego, jaką jest pacta sunt servanda, stanowiąca, iż umów należy dotrzymywać. Regułą jest zatem, że dłużnik powinien wykonać świadczenie, do którego się zobowiązał, zgodnie z treścią zawartej umowy. Jedynie w wyjątkowych okolicznościach dopuszcza się zmianę wcześniej ustalonych zasad współpracy. Nie można tego jednak dokonać samemu. Żadna ze stron nie jest uprawniona, aby jednostronnym oświadczeniem woli zmodyfikować zawartą wcześniej umowę. Zmienić treść zobowiązania lub całkowicie rozwiązać stosunek prawny powstały między stronami może wyłącznie sąd na żądanie jednej ze stron.
Omawiana instytucja została wprowadzona do porządku prawnego jako swoista przeciwwaga dla zasady pacta sunt servanda, której sztywność niekiedy prowadzi do rażących i nieracjonalnych skutków ekonomicznych jednej ze stron kontraktowych. Celem klauzuli rebus sic stantibus jest zatem ochrona interesów stron umów przed wysoce niekorzystnymi zmianami stosunków gospodarczych w toku trwania zawartego stosunku kontraktowego. Z uwagi na jej charakter uznać należy, że reguła ta ma zastosowanie przede wszystkim dla zobowiązań o długotrwałym charakterze. To właśnie w takich wypadkach strony umów są narażone na niespodziewane zmiany społeczno-gospodarcze, które mogą całkowicie zmienić wartość ekonomiczną zawartych umów. I tak kontrakt budowlany, który jeszcze dwa lata temu wydawał się wielką okazją, aktualnie może stanowić większy problem finansowy niż jakąkolwiek korzyść.
Przesłanki stosowania klauzuli rebus sic stantibus
W art. 3571 kc ustawodawca wskazał na trzy przesłanki, które mogą wpłynąć na decyzję sądu o zmianie postanowień umownych. Są to:
- nadzwyczajna zmiana stosunków;
- nadmierna trudność albo groźba rażącej straty dla jednej ze stron przy spełnieniu świadczenia;
- brak możliwości przewidzenia przez strony umowy wpływu nadzwyczajnej zmiany stosunków na spełnienie świadczenia.
Nadzwyczajna zmiana stosunków
Stwierdzić trzeba, że najistotniejsza w omawianej kwestii jest nadzwyczajna zmiana stosunków, bowiem pozostałe przesłanki mają charakter wtórny. Przyjmuje się, że chodzi tu o zmianę stosunków społecznych, w szczególności gospodarczych, które mają charakter powszechny i oddziałują na ogólną sytuację ekonomiczną w relacjach kontraktowych danego rodzaju. Nie będzie zatem możliwe zastosowanie tej klauzuli w przypadku, gdy zmianie (nawet istotnej) ulegnie sytuacja życiowa lub finansowa którejś ze stron. Sąd nie będzie mógł dokonać zmiany umowy na podstawie art. 3571 kc w sytuacji, gdy np. dający zlecenie uległ wypadkowi i nie jest w stanie dalej zarobkować, a przez to wypłacić wynagrodzenia przyjmującemu zlecenie w wysokości wskazanej w umowie.
Zmiana stosunków musi mieć również charakter wyjątkowy, niespotykany lub w normalnych okolicznościach spotykany bardzo rzadko. Za takie okoliczności możemy uznać katastrofy naturalne, takie jak powódź czy trzęsienia ziemi, konflikty zbrojne oraz akty terrorystyczne. Jednakże w dzisiejszych realiach powinniśmy wskazywać raczej na zdarzenia natury gospodarczej, jakimi są rosnąca w bardzo szybkim tempie inflacja (zahaczająca niemal o hiperinflację), załamanie sytuacji gospodarczej spowodowane m.in. krachem na giełdzie czy też gwałtowny wzrost bezrobocia. Sąd Najwyższy w swoim wyroku z 17 października 2012 roku (sygn. akt: II CSK 646/11) stwierdził, że „zmiana ustroju gospodarczego Polski po 1989 roku, skutkująca istotnymi zmianami w obrębie stosunków gospodarczych, mogła być kwalifikowana jako przesłanka zastosowania art. 357[1] kc”. Powyższe pokazuje, że do zmiany umowy może dojść naprawdę jedynie w wyjątkowych sytuacjach. Większość zmian, jakie zachodzą w realiach gospodarczych, zakwalifikujemy jako „ryzyko kontraktowe”, nie zaś jako nadzwyczajną zmianę stosunków. Warto wskazać także, że omawiane zmiany stosunków muszą charakteryzować się również trwałością. Podstawą zastosowania omawianej zasady nie będą zatem okoliczności krótkotrwałe, szybko przemijające w czasie, np. okresowe przerwy w dostawie niektórych surowców.
Nadmierna trudność lub groźba rażącej straty
Kolejną przesłanką jest nadmierna trudność lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron, w przypadku gdy była ona zmuszona do spełnienia świadczenia. Przez przesłankę tę należy rozumieć okoliczności, które wskazują na ekonomiczną nieracjonalność zobowiązania. Nadmierne trudności przy spełnieniu świadczenia dotyczą zwłaszcza przypadków, kiedy dłużnik, aby spełnić świadczenie zgodnie z umową, musiałby podjąć działania nieracjonalne, mogące zagrozić jego zdrowiu lub życiu.
Z kolei groźba rażącej straty występuje wtedy, gdy dłużnik, chcąc spełnić świadczenie, naraziłby się na znaczące straty finansowe. W wyroku z 6 grudnia 2006 roku (sygn. akt: IV CSK 290/06) Sąd Najwyższy wskazał, że rażąca strata oznacza stratę ponadprzeciętną, nieobjętą typowym ryzykiem gospodarczym. Strata taka może być konsekwencją znacznego wzrostu kosztów niezbędnych dla spełnienia świadczenia, może się również wiązać z zaistnieniem nieprzewidzianego przez strony rażącego odstępstwa od proporcjonalności świadczeń wzajemnych wynikających z nadzwyczajnej zmiany stosunków.
Brak możliwości przewidzenia przez strony zmiany stosunków
Zmiana umowy przez sąd może zostać zastosowana jedynie w sytuacji, gdy strony nie mogły przewidzieć zaistnienia istotnych zmian stosunków prawnych. Nie jest przy tym wystarczający sam fakt nieprzewidzenia przez strony rzeczonych skutków, ale wymagane jest, aby strony nie mogły ich przewidzieć przy dochowaniu należytej staranności.
Stosowanie klauzuli przez sąd
Stosowanie klauzuli rebus sic stantibus jest możliwe wyłącznie z inicjatywy jednej ze stron umowy. Strona taka jest obowiązana kierować swoje żądanie do sądu, wytaczając powództwo przeciwko drugiej stronie stosunku zobowiązaniowego. Tym samym, zgodnie z zasadą kontradyktoryjności, ciężar udowodnienia przesłanek uzasadniających sądową ingerencję w stosunek zobowiązaniowy spoczywa na tej stronie, która żąda zmiany umowy.
W myśl art. 3571 kc sąd może rozstrzygać wyłącznie w granicach wyznaczonych przez ten przepis, tj. może oznaczyć sposób wykonania zobowiązania lub wskazać nową wysokość świadczenia, a w ostateczności – orzec o rozwiązaniu umowy. Nie ma zatem kompetencji do ustanowienia nowego stosunku zobowiązaniowego między stronami, nie może także zmienić świadczenia którejś ze stron. Jednocześnie sąd nie jest związany żądaniami pozwu, gdyż granice jego działania określają okoliczności samej sprawy.
Orzekając w sprawie, sąd powinien przede wszystkim:
- rozważyć interesy stron – co oznacza, że musi mieć wzgląd na interesy wszystkich stron danego stosunku zobowiązaniowego, a nie tylko interesy podmiotu, który zainicjował postępowanie;
- rozstrzygnąć sprawę przy uwzględnieniu zasad współżycia społecznego, a zatem norm o charakterze moralnym i słusznościowym.
Zmiana umowy w przypadku nadzwyczajnych okoliczności a pandemia COVID-19 oraz wojna w Ukrainie
Materię zmiany umowy związanej z nadzwyczajnymi okolicznościami obecnie wielu ludzi próbuje wiązać z trwającą od dwóch lat sytuacją pandemiczną oraz aktualną wojną trwającą na terenie Ukrainy. Wskazuje się, że pandemia czy wojna posiadają charakter zdarzeń nagłych i nadzwyczajnych, niemożliwych do przewidzenia. Jednakże dla oceny możliwości zastosowania klauzuli rebus sic stantibus znaczenie ma nie charakter samego zdarzenia, ale charakter jego faktycznych skutków w kontekście omówionego wyżej pojęcia nadzwyczajnej zmiany stosunków.
Należy przy tym zauważyć, że przesłanki omawianej instytucji mają charakter dynamiczny i nagły. W związku z tym przesłankę braku przewidzenia skutków nadzwyczajnej zmiany stosunków przez strony umowy mogła spełnić sytuacja związana z pierwszą falą pandemii czy pierwsze tygodnie lub miesiące wojny. Jednakże z czasem, kiedy sytuacja się normuje, udowodnienie, iż to te zdarzenia wpłynęły na nadzwyczajne zmiany stosunków, może być utrudnione. Zawiązywanie umów w trakcie trwania wskazanych okoliczności może być bowiem poczytywane bardziej jako zwykłe ryzyko kontraktowe, na które każdy przedsiębiorca powinien być gotów.
