Zarówno spółka osobowa, jak i spółka kapitałowa może przekształcić się w prostą spółkę akcyjną. Właściwe zasady takiego przekształcenia reguluje Kodeks spółek handlowych. Przeczytaj poniższy artykuł i dowiedz się więcej na jakich zasadach odbywa się przekształcenie spółki w prostą spółkę akcyjną!
Przekształcenie – ogólne zasady
Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna (spółkę przekształcana) może zostać przekształcona w prostą spółkę akcyjną.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Plan przekształcenia – co warto wiedzieć?
Plan przekształcenia przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Sporządza się go w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a w spółce jednoosobowej – w formie aktu notarialnego.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
Do planu przekształcenia należy dołączyć:
projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Plan przekształcenia w spółkę akcyjną należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności oraz w celu ustalenia, czy wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej jest rzetelna.
Pozostałe obowiązki związane z przekształceniem
Spółka ponadto powinna zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zawiadamiania wspólników spółki przekształcanej. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego.
Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o przekształceniu spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia i opinii biegłego rewidenta z badania planu przekształcenia, jeżeli została ona sporządzona.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie.
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Do wniosku o wpis przekształcenia do rejestru dołącza się oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wszystkie udziały albo akcje wspólników, którzy żądali odkupu, zostały odkupione. Ogłoszenie o przekształceniu spółki jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej.
Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną
Przekształcenie spółki kapitałowej w prostą spółkę akcyjną następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa powyżej:
za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
Jeżeli spółka przekształcana prowadziła działalność przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności spółki nieobjęty rocznym sprawozdaniem finansowym.
Wspólnik ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.
Wspólnik, który był zobowiązany wobec spółki przekształcanej do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, może się zwolnić od tego obowiązku wobec spółki przekształconej za zapłatą stosownego wynagrodzenia.
W razie sporu sąd właściwy według siedziby przekształcanej spółki akcyjnej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu przekształcenia. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje rejestracji przekształcenia.
Posiadacze obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub innych obligacji uprawniających do świadczeń niepieniężnych w przekształcanej spółce akcyjnej albo prostej spółce akcyjnej mają w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas. Nie wyklucza to zmiany bądź wygaśnięcia tych uprawnień w drodze umowy między uprawnionym a spółką przekształconą. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio w przypadku przekształcenia spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną oraz prostej spółki akcyjnej w spółkę akcyjną.
Przekształcenie spółki jawnej, komandytowej, partnerskiej lub komandytowo-akcyjnej w prostą spółkę akcyjną
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań ogólnych opisanych na wstępie, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych lub kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
