W październiku 2022 roku weszły w życie nowe zasady obliczania kadencji członków zarządu i rady nadzorczej. Do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życie nowelizacji, stosuje się nowe zasady obliczania kadencji. Sprawdź, co się zmienia i ile trwa kadencja i mandat członków rady nadzorczej!
Mandat i kadencja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Składa się z jednego albo większej liczby członków. Mogą być do niego powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała wspólników lub umowa spółki mogą określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu.
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Zaproszenie na zgromadzenie wspólników zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników.
Kadencja i mandat członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
W przypadku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka.
W przypadku powołania członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej na okres dłuższy niż rok ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.
Kadencja i mandat członka zarządu w spółce akcyjnej
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Składa się z jednego albo większej liczby członków. Mogą być do niego powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
Uchwała walnego zgromadzenia lub statut spółki może określać wymagania, jakie powinni spełniać kandydaci na stanowisko członka zarządu.
Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
Statut może ustanowić częściowe odnawianie zarządu w ten sposób, że pewna liczba członków zarządu kolejno ustępuje albo w drodze losowania, albo według starszeństwa wyboru, albo w inny sposób.
Jeżeli statut przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że statut spółki stanowi inaczej.
Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.
Wygasa on również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu zarządu.
Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej.
Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie.
Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany. Statut spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania do ważnych powodów.
Kadencja i mandat członków rady nadzorczej spółki akcyjnej
Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a także wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty i składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Do kompetencji rady nadzorczej należy również zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
Rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Rada nadzorcza składa się co najmniej z 3, a w spółkach publicznych co najmniej z 5 członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
Jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda z nich ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.
Członkowie rady nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może powierzyć to uprawnienie radzie nadzorczej.
