Konflikt pomiędzy wspólnikami może znacznie utrudniać bądź uniemożliwiać prawidłowe funkcjonowanie spółki. Jakie skutki prawne może wywołać sytuacja konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Jak wspólnicy mogą sobie radzić w takiej sytuacji kryzysowej? Dowiesz się z poniższego artykułu.
Czy konflikt pomiędzy wspólnikami może być podstawą do wyłączenia wspólnika ze spółki?
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec wyłączenie tego wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jak jednak należy rozumieć ważną przyczynę? Czy za ważną przyczynę można uznać konflikt pomiędzy danym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami? Orzecznictwo w tym zakresie nie ma jednoznacznego stanowiska.
Z jednej strony w orzecznictwie uznaje się, że: „Ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność współpracy z nim. […]jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi wspólnikami – co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki – wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki, co jest równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 21 kwietnia 2010 roku, I ACa 282/10).
Sąd Najwyższy w wyroku z 20 listopada 1997 roku również stanął na stanowisku, że: „Ważnymi przyczynami uzasadniającymi wyłączenie wspólnika ze spółki (art. 280 KH) są w szczególności działania na szkodę spółki i to zarówno majątkową w postaci doprowadzenia do strat lub nieosiągnięcia korzyści, jak i niemajątkową przez godzenie w jej dobre imię. Przyczyną taką są także działania nielojalne wobec spółki polegające na prowadzeniu w jej ramach lub w innej formie działań wobec niej konkurencyjnych. Okoliczność bowiem, że ustawowy zakaz działalności konkurencyjnej dotyczy tylko członków zarządu spółki (art. 204 KH), nie oznacza, że wspólnicy mogą bez ograniczeń taką działalność prowadzić. Bez wątpienia bowiem mają oni obowiązek lojalności wobec spółki i nieszkodzenia jej interesom przez prowadzenie działalności konkurencyjnej o analogicznym profilu i zakresie działania oraz przejmowanie jej kontrahentów. Ważną przyczyną może być także doprowadzenie do powstania takich konfliktów między wspólnikami, które praktycznie uniemożliwiają współpracę i spokojne działanie spółki” (wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 21 listopada 1997 roku, II CKN 469/97).
W orzecznictwie zaznaczyło się także odmienne stanowisko, zgodnie z którym: „Ważną przyczyną wyłączenia wspólnika jest działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki. Samo istnienie konfliktu pomiędzy stronami nie stanowi jeszcze podstawy uzasadniającej wyłączenie pozwanych ze spółki, skoro dowody zgromadzone w sprawie nie dają podstawy do przyjęcia, aby pozwani dopuścili się zarzucanych im przez powodów zachowań polegających na działaniu na szkodę spółki, naruszeniu zasad lojalności wobec spółki czy też braku zainteresowania sprawami spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie – I Wydział Cywilny z 24 kwietnia 2013 roku, I ACa 704/12).
Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sąd orzeka o wyłączeniu na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.
Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.
Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Zgodnie z orzecznictwem: „Cenę przejęcia udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z o.o. ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w chwili doręczenia pozwu. Oznacza to, że do sądu, a nie do biegłego należy określenie zasad i metody wyliczenia wartości udziałów, natomiast biegły jest jedynie pomocnikiem sądu, gdyż szczegółowe wyliczenie wartości udziałów wymaga wiadomości specjalnych z dziedziny księgowości i rachunkowości. Rzeczywista wartość udziałów winna uwzględniać wartość zbywczą (rynkową) majątku spółki z uwzględnieniem wartości użytkowej składników majątkowych spółki” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 21 kwietnia 2010 roku, I ACa 282/10).
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne, bezskutecznie wyłączony ma prawo jednak żądać od pozywających naprawienia szkody.
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Czy konflikt może być podstawą do rozwiązania spółki?
Zgodnie z ksh sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.
Czy konflikt między wspólnikami może być uznany za inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki? W tym zakresie orzecznictwo wskazuje, że: „Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 KSH albo zbycie udziałów wspólnika” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu – I Wydział Cywilny z 13 lutego 2020 roku, I AGa 340/18).
Jakie dodatkowe okoliczności są niezbędne, by sąd uznał zasadność rozwiązania spółki z powodu konfliktu wspólników? Orzecznictwo uznaje, że: „Samo istnienie nawet trwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki kapitałowej nie oznacza, że zaistniały podstawy do jej rozwiązania. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie – VII Wydział Gospodarczy z 22 lutego 2019 roku, VII AGa 1086/18).
Konflikt pomiędzy wspólnikami, aby uzasadniać rozwiązanie spółki, musi mieć zatem następujące cechy:
- trwały charakter,
- konflikt istotnie wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki lub uprawnienia wspólników,
- konflikt prowadzi do powstania sytuacji kryzysowej porównywalnej do niemożności osiągnięcia celu spółki.
Rozwiązanie spółki z powodu konfliktu wspólników – procedura
Podmiotem uprawnionym do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki w związku z konfliktem wspólników jest każdy ze wspólników. W tym trybie wspólnik powinien pozwać spółkę.
Właściwy do rozpoznania sprawy będzie sąd miejsca siedziby spółki, w zależności od wysokości przedmiotu sporu – sąd rejonowy lub okręgowy. Wartość przedmiotu sporu ustala się natomiast poprzez odniesienie do wysokości kapitału zakładowego spółki. Opłata od pozwu jest w tym przypadku stała i wynosi 5000 zł.
