Prowadzenie spółki wiąże się z wykonywaniem wielu różnych obowiązków administracyjnych. Dotyczy to przede wszystkim podpisywania uchwał i sprawozdań finansowych przez wspólników. Czy wiesz, kto podpisuje sprawozdanie finansowe w przypadku zmiany wspólników spółki?
Sprawozdanie finansowe i uchwały
Podstawowymi dokumentami, które wymagają zachowania odpowiedniej formy dla swej ważności, są uchwały podejmowane przez wspólników oraz coroczne sprawozdania finansowe spółki przesyłane do właściwych organów skarbowych. Dokumenty te muszą posiadać nie tylko formę pisemną, ale także zostać powzięte zgodnie z zasadami wyrażonymi w Kodeksie spółek handlowych oraz postanowieniami umowy lub statutu danej spółki. W praktyce wymaga to uzyskania odpowiedniej większości – uzyskanie zgody wszystkich wspólników nie zawsze jest niezbędne do podjęcia uchwały.
W przypadku braku podpisu wymaganej liczby wspólników uchwała może być uznana za nieważną, a przez to i niewiążącą. Podobnie jest w przypadku składanego sprawozdania finansowego. Aby uniknąć pomyłek, zawsze przed zatwierdzeniem odpowiedniego dokumentu w spółce należy więc sprawdzić, czy podpisy złożyły zobowiązane do tego osoby.
Zmiana wspólników w spółce
W przypadku każdej spółki prawa handlowego możliwe jest dokonywanie zmian osobowych. W każdym momencie prowadzenia działalności gospodarczej może dojść do zmniejszenia lub zwiększenia liczby wspólników. Dotyczy to także sytuacji, w której liczba wspólników pozostaje co prawda taka sama, jednak w praktyce dochodzi do ich podmienienia – dotychczasowy wspólnik zostaje zamieniony na nowego, który do tej pory nie wchodził w skład danej spółki np. wskutek wykupienia wszystkich udziałów starego wspólnika.
Zmiana wspólników w spółce wymaga co do zasady zgody samej spółki, chyba że co innego wynika z treści umowy lub statutu spółki. Może nastąpić w dowolnej chwili, także w ciągu roku obrachunkowego i tuż przed podjęciem ważnych uchwał.
Podpisy pod uchwałami spółki
Zgodnie z treścią art. 248 ksh uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.
Uchwały pisemne zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z wykorzystaniem wzorca uchwały dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
Z powyższego wynika, że uchwały powinny być podpisywane przez aktualnych wspólników, tj. te osoby, które mają taki status w momencie podejmowania danej uchwały. Niezwykle ważnym momentem jest tutaj zawarcie umowy z danym wspólnikiem lub podjęcie uchwały o zmianie osobowej wspólników, a nie wpis zmiany do KRS. Wpisanie nowych wspólników do KRS, choć obowiązkowe, ma jedynie charakter deklaratoryjny, a więc nie tworzy nowego stanu, lecz potwierdza już istniejący.
Przykład 1.
W spółce z o.o. 21 marca 2022 roku doszło do zmiany jednego ze wspólników, który sprzedał wszystkie swoje udziały osobie trzeciej. Umowa dotycząca sprzedaży została wysłana wraz z odpowiednim wnioskiem do KRS 25 marca 2022 roku. Sąd gospodarczy otrzymał stosowne dokumenty 29 marca 2022 roku, wpis nowego wspólnika nastąpił jednak dopiero 5 maja 2022 roku z uwagi na dużą liczbę spraw w sądzie. W międzyczasie spółka podjęła 3 ważne uchwały – 20 marca 2022 roku, 21 marca 2022 roku oraz 6 maja 2022 roku. W tym przypadku podpisy na uchwałach powinny wyglądać następująco – uchwała z 20 marca 2022 roku powinna zostać podpisana przez starego wspólnika (tego, który sprzedał swoje udziały), a uchwały z 21 marca 2022 roku i 6 maja 2022 roku przez nowego wspólnika (tego, który zakupił sprzedawane udziały) – oczywiście wszyscy pozostali wspólnicy spółki również muszą umieścić swoje podpisy na uchwałach.
Przykład 2.
W spółce akcyjnej nastąpiła zmiana dwóch wspólników – pana Jana i pana Marka, którzy zostali zastąpieni przez pana Michała i pana Macieja. Pan Jan sprzedał swoje udziały w spółce na podstawie umowy z 20 lipca 2022 roku, a pan Marek został wykluczony ze spółki na mocy uchwały z tego samego dnia – 21 lipca 2022 roku. Do spółki został powołany na jego miejsce pan Maciej. W tym przypadku uchwała wykluczająca powinna zostać podpisana przez pana Michała, który kupił udziały od pana Jana. Pan Maciej nie musi podpisywać danej uchwały, ponieważ w dniu jej powzięcia nie był jeszcze wspólnikiem tej spółki.
Podpisy pod sprawozdaniem finansowym
Złożenie podpisów pod sprawozdaniem finansowym spółki warunkuje skuteczność takich dokumentów. Okazuje się, że zobowiązani do tego nie będą wszyscy wspólnicy, lecz kierownik jednostki oraz osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. W przypadku spółek kapitałowych obowiązek ten spoczywa na członkach zarządu danej spółki, co nie jest równoznaczne ze wszystkimi wspólnikami. Zarząd spółki może mieć bowiem charakter jednoosobowy lub wieloosobowy. Dzięki nowym przepisom od 1 stycznia 2022 roku nie istnieje obowiązek składania podpisów przez wszystkich członków zarządu spółki – podpis może złożyć bowiem tylko jeden członek zarządu, pod warunkiem, że uzyska on od pozostałych członków oświadczenia, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w Ustawie z 29 września 1994 roku o rachunkowości.
Zmiana osobowa wspólników spółki nie musi więc w żaden sposób oddziaływać na kwestie podpisywania sprawozdania finansowego, o ile oczywiście dany wspólnik nie wchodził w skład zarządu spółki.
Przykład 3.
Pan Jan przestał być wspólnikiem spółki z o.o. 19 grudnia 2021 roku, nie wchodził on jednak w skład zarządu ani innego organu tej spółki. Zarząd spółki jest jednoosobowy i w jego skład wchodzi prezes zarządu – pani Ewa Kowalska. W tym przypadku wyjście pana Jana ze spółki nie wpływa na to, kto musi podpisać sprawozdanie spółki – będzie to pani Ewa.
Zupełnie inaczej będzie wyglądała sytuacja, w której następuje zmiana składu zarządu spółki. Jeśli zmiana nastąpiła przed sporządzeniem sprawozdania finansowego, powinno ono zostać podpisane przez nowych członków zarządu. Jeśli jednak zmiana nastąpiła po sporządzeniu sprawozdania, to podpisują je starzy członkowie zarządu. Pamiętajmy, że zmiana składu zarządu nie musi oznaczać wyłączenia danej osoby ze spółki – może ona nadal pozostawać wspólnikiem, choć nie będzie już sprawowała funkcji w zarządzie. Zmiana składu zarządu również należy do wpisów o charakterze deklaratywnym, a więc jest skuteczna od dnia, w którym została dokonana, a nie od dnia wpisania jej do KRS.
Przykład 4.
Spółka z o.o. posiada 2-osobowy zarząd, w skład którego wchodzą pan Jan i pani Ewa. 19 maja 2022 roku pani Ewa została odwołana z zarządu, a na jej miejsce wszedł wspólnik – pan Piotr. Sprawozdanie finansowe spółki zostało sporządzone 18 maja 2022 roku, przy czym zostało wysłane dopiero na początku lipca 2022 roku. W tym przypadku sprawozdanie powinno zostać podpisane przez pana Jana i panią Ewę, ponieważ byli oni członkami zarządu uprawnionymi do jego podpisania w dniu sporządzenia dokumentu – daty wysłania sprawozdania nie bierzemy pod uwagę.
Zmiany wspólników w spółce mogą wiązać się z prawem danej osoby do podpisania uchwały lub sprawozdania finansowego. W pierwszym przypadku uchwały muszą być podpisywane przez osoby, które były wspólnikami w dniu powzięcia danej uchwały. W przypadku sprawozdania finansowego podpisują je członkowie zarządu, którzy sprawowali swoją funkcję w dniu sporządzenia tego dokumentu, a nie jego wysłania do właściwego organu.
