Przedsiębiorcy coraz częściej dokonują przekształceń działalności gospodarczej. W ich wyniku stają się następcami podatkowymi podmiotów przekształcanych. Najwięcej problemów po przekształceniu podatnicy mają z dokumentowaniem sprzedaży. Czy korekta faktury po przekształceniu spółki jest możliwa?
Kiedy wystawia się korektę faktury?
Ustawa o VAT wymienia przypadki, kiedy po wystawieniu faktury zachodzą okoliczności skutkujące obowiązkiem wystawienia faktury korygującej.
Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze, mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
Podstawę opodatkowania obniża się o:
- kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
- wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;
- zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
- wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.
Od 1 stycznia 2021 roku podatnicy dokonują rozliczenia faktur korygujących dotyczących obniżenia podstawy opodatkowania za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku, gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
Powyższą zasadę stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.
Na mocy art. 106j ust. 1 ustawy o VAT w przypadku, gdy po wystawieniu faktury:
- udzielono obniżki ceny w formie rabatu, o której mowa w art. 29a ust. 7 pkt 1;
- udzielono opustów i obniżek cen, o których mowa w art. 29a ust. 10 pkt 1 ustawy o VAT;
- dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań;
- dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty;
- podwyższono cenę lub stwierdzono pomyłkę w cenie, stawce, kwocie podatku lub w jakiejkolwiek innej pozycji faktury
– podatnik wystawia fakturę korygującą.
Co ważne, faktura korygująca powinna zawierać:
- wyrazy „FAKTURA KORYGUJĄCA” albo wyraz „KOREKTA”;
- numer kolejny oraz datę jej wystawienia;
- dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:
- określone w art. 106e ust. 1 pkt 1–6,
- nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą,
- przyczynę korekty;
Jeżeli po wystawieniu faktury wystąpią zdarzenia mające wpływ na treść wystawionej faktury lub okaże się, że wystawiona faktura zawiera błędy, podatnik wystawia więc w takim przypadku fakturę korygującą.
Rozliczanie faktury korygującej przez sukcesora
Podmiot powstający w wyniku przekształcenia ma prawo do wystawiania faktur korygujących sprzedaż dokonaną przez poprzednika przed dniem przekształcenia zmniejszającą lub zwiększającą podstawę opodatkowania VAT.
Nowy podmiot ma prawo do wystawienia faktury korygującej w sytuacji, gdy:
- przyczyna korekty powstała w dacie wystawienia faktury pierwotnej (błędy) albo
- powód korekty zaistniał po dniu przekształcenia (zwrot towarów, udzielony upust, rabat).
Biorąc pod uwagę powyższe, nowy podmiot ma prawo do wystawienia faktury korygującej „in minus” w deklaracji za bieżący okres. Oczywiście muszą być spełnione uzgodnienia dotyczące korekty.
Korekta faktury po przekształceniu spółki
Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu.
Zgodnie z art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy – Prawo przedsiębiorców (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) – przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową.
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej (art. 5842 § 1, 2 i 3).
W takiej sytuacji osoba fizyczna, o której mowa powyżej, odpowiada solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania przedsiębiorcy przekształcanego związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia.
Faktury korygujące przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę
Spółka w takiej sytuacji będzie uprawniona do wystawienia faktury korygującej „in minus” – zarówno gdy będzie rozliczana na bieżąco, jak i gdy będzie rozliczana wstecznie.
Spółka z o.o. będzie więc sukcesorem osoby fizycznej m.in. w kwestii możliwości wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych przed przekształceniem, jeżeli korekta ta nie spowoduje powstania zaległości podatkowych u osoby fizycznej, tj. faktur korygujących zmniejszających podstawę opodatkowania.
Przykład 1.
Podatnik prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą dokonał przekształcenia w spółkę z o.o. Nowy podmiot musi wystawić faktury korygujące „in minus”. Faktury dotyczą dostaw towarów zrealizowanych przez jednoosobową działalność gospodarczą. Czy podmiot ma prawo do wystawienia faktury korygującej?
W tym przypadku prowadzący działalność jako osoba fizyczna zostanie przekształcony w spółkę z o.o. Celem powyższego działania wnioskodawcy nie jest likwidacja, a jedynie zmiana formy organizacyjno-prawnej. Tym samym podatnik, tj. spółka z o.o., może wystawić fakturę korygująca „in minus”.
Podsumowując, w przypadku przekształcenia działalności zazwyczaj nowo powstali podatnicy mogą wystawiać faktury korygujące „in minus”.
