Poradnik Przedsiębiorcy

Spółka cywilna - cechy charakterystyczne

Spółka cywilna to specyficzna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Przy jej zakładaniu nie jest konieczna rejestracja w KRS - dotyczą jej odrębne regulacje prawa cywilnego. Spółka cywilna to możliwość wspólnego działania z innym przedsiębiorcą. Musi składać się więc z co najmniej dwóch wspólników. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą czyli nie działa jako firma bo nie ma osobowości ani zdolności prawnej. Spółka cywilna została uformowana prawnie po to, by stworzyć możliwość maksymalizacji kapitału (więcej osób = większy wkład), a co za tym idzie, zwiększania zysków. Małe koszty założenia i utrzymania sprawiają, że spółka cywilna jest liderem wśród dostępnych form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zobaczmy, jakie konsekwencje finansowe niesie ze sobą decyzja o założeniu właśnie takiej formy działalności.

Spółka cywilna jako forma działalności gospodarczej

Spółka cywilna to stosunkowo prosta metoda prowadzenia działalności gospodarczej, podporządkowana Kodeksowi cywilnemu. Jej sednem jest kolektywne prowadzenie działalności gospodarczej- czyli to wyklucza sytuację, w której spółka cywilna byłaby działalnością jednoosobową. Co więcej, taką formę przedsięwzięcia mogą zainicjować zarówno osoby fizyczne, jak i funkcjonujące już przedsiębiorstwa. Kluczowe jest to, że każdy ze wspólników może wnieść swój wkład - w postaci kapitału, pracy czy unikalnych umiejętności. Domyślnie takie wkłady uznaje się za równowartościowe.

Sporym mankamentem spółki cywilnej jest solidarna odpowiedzialność - własnym majątkiem - wspólników za zobowiązania prowadzonego podmiotu. Co istotne, dotyczy to także ich współmałżonków (ustrój współwłasności ustawowej). Wyjątkiem jest tu istnienie intercyzy. Dlatego też trzeba brać pod uwagę działania wspólnika, gdyż wierzyciel może wybrać metodę spłacenia długu: albo z majątku spółki, albo z osobistego kapitału wspólnika i jego współmałżonka.

Powyższe wynika z tego, że spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc także i własnego mienia. Prawa i zobowiązania znajdują się na rachunku wspólników - i stanowią ich wspólny majątek. W spółce cywilnej to wspólnicy są podmiotami prawa - ona sama jest tylko umową, jaką między sobą zawarli.

Jak powstaje spółka cywilna?

Spółka cywilna powstaje dzięki umowie zawartej między wspólnikami. Treść takiego dokumentu uregulowana została przez artykuły Kodeksu cywilnego - od 860 do 875. Umowę spółki cywilnej należy zawrzeć w formie pisemnej (dla celów dowodowych). Ewentualne zmiany zaś muszą być dokonywane za pomocą aneksów. Jeżeli umowa spółki przenosiłaby własność nieruchomości wówczas umowa spółki zawarta musi być formie aktu notarialnego. 

Poniżej przedstawiamy podstawowe elementy, jakie powinna zawierać umowa spółki cywilnej:

  • informacji o wspólnikach- określenie stron,
  • data zawarcia umowy,
  • informacja o celu gospodarczym, który spółka ma realizować,
  • informacja o sposobie osiągnięcia wyznaczonych celów,
  • informacja o zakresie działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności,
  • informacja o wielkości wkładów własnych.
Uwaga!
Wysokość wkładu opodatkowana jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5%.

Spółkę trzeba zarejestrować w urzędzie gminy lub miasta na formularzu CEIDG-1. W kwestii rodzaju opodatkowania spółka cywilna może korzystać ze wszystkich form opodatkowania.

Pewnym mankamentem jest obowiązek prowadzenia spraw spółki, ciążący na każdym ze wspólników. Wspólnik może - bez uzyskania potwierdzenia za pomocą uchwały - zrealizować czynność nagłą, konieczną przy zagrożeniu całego interesu znacznymi stratami. Inne postanowienia co do tego można zawrzeć w umowie spółki.

Istotną rzeczą jest również wyznaczenie wartości wkładów własnych - nie ma tu żadnych ustawowych dolnych i górnych ograniczeń. Wkład może mieć postać:

  • gotówki,
  • własności prywatnej,
  • innych praw do rzeczy ruchowych i nieruchomych,
  • usługi,
  • pracy na rzecz spółki.

Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Kodeks cywilny zawiera przepisy dotyczące funkcjonowania spółki cywilnej. Według zapisów k.c. rozwiązać spółkę cywilną można tylko wówczas, kiedy:

  • pojawią się wymienione w umowie okoliczności powodujące jej rozwiązanie,
  • zostanie ogłoszona upadłość wspólnika spółki,
  • wspólnicy zakończą działalność jednogłośną uchwałą,
  • nastąpi śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości czyli wtedy kiedy miałby pozostać tylko jeden wspólnik,
  • wspólnik lub wierzyciel wspólnika wypowiedzą umowę spółki,
  • sąd wyda prawomocne orzeczenie o rozwiązaniu spółki (każdy ze wspólników ma prawo z ważnych powodów zażądać rozwiązania spółki).