Poradnik Przedsiębiorcy

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nieposiadającej podmiotowości prawnej wymaga od wspólników podjęcia działań w celu ustalenia konsekwencji podatkowych. Zgodnie z przepisami takie zdarzenie nie pozostaje bowiem bez echa w dokumentacji podatkowej. Jakich zatem obowiązków należy dopełnić w sytuacji gdy wspólnik występuje ze spółki cywilnej?

Czy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej wiążę się ze sporządzeniem wykazu składników majątku?

W momencie wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych art. 24 ust. 3a mówi, iż koniecznym jest sporządzenie wykazu składników majątku sporządzonego na dzień wystąpienia jednego ze wspólników. Nie ma tu znaczenia czy wspólnik jedynie występuje ze spółki czy też podejmuje decyzję o całkowitej likwidacji działalności. W wykazie tym powinny zostać uwzględnione dane takie jak:

  • liczba porządkowa wykazu,
  • określenie (nazwa) składnika majątku,
  • data nabycia składnika majątku,
  • kwota wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku oraz kwota wydatków poniesionych na nabycie składnika majątku zaliczona do kosztów uzyskania przychodów,
  • wartość początkowa,
  • metoda amortyzacji,
  • suma odpisów amortyzacyjnych,
  • wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień wystąpienia lub likwidacji.


Sporządzenie wykazu jest obowiązkiem formalnym nie skutkuje koniecznością opłacenia należności podatkowej.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej i jego należna część pieniężna

W przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej otrzymuje on, tytułem spłaty swojego udziału:

  • środki pieniężne, lub
  • niepieniężne składniki majątku.

Forma, w jakiej otrzyma spłatę będzie miała wpływ na konsekwencje podatkowe. Jeżeli występując ze spółki cywilnej wspólnik otrzyma pieniądze to w momencie ich faktycznego przekazania powstanie u niego przychód z działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 16 updof). Jednak przychodem nie będzie pełna, otrzymana kwota. Bowiem w związku art. 14 ust. 3 pkt 11 z przychodu tego należy wyłączyć taką wartość otrzymanych środków pieniężnych, która odpowiada uzyskanej przez tego wspólnika (przed wystąpieniem) nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonych proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku spółki cywilnej, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce.

Podlegającym opodatkowaniu dochodem będzie zaś zgodnie z art. 24 ust.  3c różnica między wskazanym przychodem, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce.

Jakie problemy z dokumentacją tworzy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej?

Ponieważ spółki cywilne osób fizycznych rozliczają się często na podstawie uproszczonej ewidencji podatkowej (KPiR) dokonywanych wypłat z tytułu udziału w spółce nie są obowiązane ewidencjonować. Jak zatem udowodnić, że takie miały rzeczywiście miejsce? Udzielając odpowiedzi należałoby posłużyć się przepisami Ordynacji podatkowej (art. 180):

§ 1. Jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem.

§ 2. Jeżeli przepis prawa nie wymaga urzędowego potwierdzenia określonych faktów lub stanu prawnego w drodze zaświadczenia, organ podatkowy odbiera od strony, na jej wniosek, oświadczenie złożone pod rygorem odpowiedzialności karnej za fałszywe zeznania; przepis art. 196 § 3 stosuje się odpowiednio.

Należność w postaci niepieniężnych składników majątku za wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

Otrzymując natomiast w zamian za wystąpienie ze spółki cywilnej niepieniężne składniki majątku na wspólniku nie spoczywa obowiązek ich opodatkowania dla celów podatku dochodowego. Dopiero w momencie gdyby były już wspólnik zdecydował się zbyć otrzymany majątek:

  • przed upływem 6 lat liczonych od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym nastąpiło wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej

koniecznym byłoby opodatkowanie i wykazanie jako przychód z działalności przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia. W celu ustalenia dochodu do opodatkowania uzyskany ze sprzedaży majątku przychód można byłoby pomniejszyć o wydatki poniesione w celu nabycia majątku lub jego wytworzenia, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Oznacza to, że jeżeli przekazany wspólnikowi majątek nie został do końca zamortyzowany w spółce, sprzedając go wspólnik mógłby w celu ustalenia dochodu do opodatkowania uwzględnić niezamortyzowaną wartość środka trwałego.

Przy wydaniu majątku spółki z uwagi na wystąpienie z niej wspólnika należałoby pamiętać, iż jeżeli przy zakupie tego majątku spółce przysługiwało odliczenie VAT, wydanie jego nie będzie już neutralne dla celów podatku od towarów i usług.

Czy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej wiąże się dla niego jakimiś z obowiązkami?

Wyżej wskazane przypadki dotyczą dodatkowych obowiązków w związku z wystąpieniem ze spółki cywilnej wspólnika. Oczywiście poza nimi powinien on pamiętać o standardowym rozliczeniu się z zaliczki na podatek dochodowy jaka przypada na jego udział.

Jeżeli spółka cywilna rozliczała się na podstawie podatkowej księgi przychodów powinna również sporządzić spis z natury obejmujący towary handlowe i materiały, o którego zamiarze dokonania, nie później niż 7 dni przed spisem, powinna poinformować Naczelnika US. Pozwoli to na prawidłowe określenie dochodu przy wyliczaniu zaliczki na podatek dochodowy.

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej powoduje konieczność zapisania zmian w umowie spółki cywilnej. Służy temu aneks do umowy sporządzany i podpisywany przez wspólników.

Kiedy wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej oznacza likwidację?

Na koniec należy wspomnieć, iż charakter spółki cywilnej nie pozwala na jej prowadzenie przez jedną osobę. W sytuacji, gdy spółka ma jednie dwóch wspólników, odejście jednego może spowodować konieczność rozwiązania umowy spółki cywilnej, a więc jej likwidację. Nie będzie to miało jednak miejsca w przypadku, gdy w zamian za jednego wspólnika przystąpi do spółki inna osoba.

Odstąpienie wspólnika od spółki wiąże się więc z dopełnieniem obowiązków nie tylko formalnych ale i podatkowych. Problem poruszany jest także w wydawanych w imieniu Ministra Finansów Indywidualnych Interpretacjach Podatkowych, do których dostęp ma każdy z podatników. Przykładowa interpretacja dotycząca poruszanego problemu to Interpretacja dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 19 lipca 2012 r. nr IPPB1/415-473/12-2/AM.