Co dzieje się z majątkiem spółki, która została z różnych powodów wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego? Wyjaśniamy, jak rozpatrzeć majątek podmiotu wykreślonego z rejestru z uwzględnieniem nowelizacji przepisów.
Definicja mienia
Kwestie majątkowe podmiotu wykreślonego z Krajowego Rejestru Sądowego (dalej – Rejestr) od zawsze były przedmiotem kontrowersyjnych komentarzy oraz licznych stanowisk judykatury.
Definicję mienia określa art. 44 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny (dalej – k.c.).
Mieniem jest własność oraz inne prawa majątkowe. Jest to pojęcie dość ogólne, jednak uzupełnienie tej definicji znajdziemy choćby w komentarzu do ustawy Kodeks cywilny, w którym: „tak rozumiane mienie, w przeciwieństwie do majątku, obejmuje wyłącznie aktywa, a zatem nie obejmuje ono pasywów. „Inne prawa majątkowe”, o których mowa
w komentowanym przepisie, to zarówno prawa o charakterze prawnorzeczowym, a więc prawa podmiotowe bezwzględne (użytkowanie wieczyste oraz ograniczone prawa rzeczowe), jak i wierzytelności jako prawa względne. Majątkowy charakter może bowiem przysługiwać prawom zarówno o charakterze bezwzględnym, jak i względnym. Bezpośrednio należy go wiązać z ekonomicznym interesem uprawnionego. Do dóbr o charakterze majątkowym tradycyjnie zalicza się również: prawa na dobrach niematerialnych o charakterze majątkowym (np. te, których przedmiotem są utwory), prawa rodzinne o charakterze majątkowym oraz prawo do spadku.” - M. Balwicka-Szczyrba [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. A. Sylwestrzak, LEX/el. 2024, art. 44.
Majątek podmiotu wykreślonego z rejestru a aspekty prawne
Zagadnienie dotyczące wykreślenia spółki (osobowej lub kapitałowej) z Krajowego Rejestru Sądowego, w sytuacji, gdy po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego, pozostała jakaś część majątku nieobjętego likwidacją była przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06.
Sąd Najwyższy podjął uchwałę wskutek zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Radomiu postanowieniem z dnia 25 października 2006 r.: "Czy w przypadku, gdy po likwidacji i wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się, że istnieje należący do tej spółki majątek, który nie został objęty likwidacją dopuszczalne jest ustanowienie na podstawie stosowanych w drodze analogii - art. 666 § 1 k.p.c. kuratora dla ujawnionego majątku spółki, bądź - na podstawie art. 184 § 1 k.r.o. kuratora dla spółki?” W swoim stanowisku Sąd Najwyższy wskazał, że intencją ustawodawcy było w pierwszej kolejności zaspokojenie ewentualnych roszczeń wierzycieli, w toku postępowania likwidacyjnego, zaś dopiero potem podział pozostałego majątku pomiędzy wspólników, stosownie do posiadanych przez nich udziałów. W dalszych rozważaniach wskazano, że w przypadku nieobjęcia pewnych składników majątkowych postępowaniem likwidacyjnym, należy uznać postępowanie to za przedwczesne, które wymaga ponownego ustanowienia likwidatora i jego kontynuacji, na zasadzie analogii art. 170 k.s.h., tj. postępowania likwidacyjnego spółki w organizacji.
Przedmiotowa uchwała nasuwała zatem wiele wątpliwości, w tym dotyczących zwłaszcza kwestii istnienia podmiotu dla którego miałby zostać ustanowiony likwidator, bowiem podmiot został już wcześniej wykreślony z Rejestru. Co więcej, ustanowieni likwidatorzy, powołani na podstawie art. 170 k.s.h., musieliby działać w imieniu własnym lub oznaczonej masy majątkowej, nie zaś w imieniu likwidowanego podmiotu. W przypadku wykreślenia podmiotu z Rejestru, brak jest możliwości ujawnienia takiego likwidatora w Rejestrze poprzez odpowiedni wpis.
Wobec problemu z zastosowaniem przepisu art. 170 k.s.h., w sytuacji pozostawienia mienia podmiotu wykreślonego z Rejestru, który z różnych przyczyn nie został objęty likwidacją, Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 grudnia 2014 r., sygn. akt III CZP 90/14, w którym stwierdził, że pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06, kwestionuje „konstytutywny charakter wpisu wykreślenia spółki handlowej z rejestru oraz prowadzi do nieznanego dotychczas i zdecydowanie niekorzystnego z punktu widzenia pewności oraz bezpieczeństwa obrotu prawnego
i gospodarczego zjawiska "reaktywowania" spółki handlowej. Wykreślenie osoby prawnej z rejestru jest odpowiednikiem śmierci osoby fizycznej; z tą chwilą jej osobowość prawna wygasa w sposób definitywny, bez możliwości jej przywrócenia.”
Również podjęta uchwała Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2014 r., sygn. akt
III CZP 90/14, dotycząca przeznaczenia mienia pozostałego po podmiocie wykreślonym
z Rejestru, nie spowodowała, że problem został rozwiązany, bowiem uzyskano jedynie potwierdzenie, że mienie to nie stanowi własności wspólników; podmiot wraz z wykreśleniem z Rejestru przestaje istnieć oraz brak jest możliwości przeprowadzenia „reaktywacji” podmiotu, z uwagi na zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu prawnego i gospodarczego.
Nowelizacja przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym
Z uwagi na nierozwiązany problem, który wymagał odpowiednich zmian legislacyjnych, wskutek odpowiednich działań ustawodawcy, z dniem 1 stycznia 2015 r., weszła w życie ustawa z dnia 28 listopada 2014 r., o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw. Ustawa ta, będąca nowelizacją ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r., o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej – u.k.r.s.), wprowadziła rozwiązanie podejmowanego przez Sąd Najwyższy problemu. Na podstawie art. 25e ust. 1 u.k.r.s., mienie pozostałe po wykreśleniu podmiotu z Rejestru, niezależnie od przyczyny wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, zostaje nabyte nieopłatnie z mocy prawa przez Skarb Państwa, zaś art. 25e ust. 2 u.k.r.s., wskazuje, że odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru ponosi Skarb Państwa. Odpowiedzialność ta ma jednak charakter ograniczony, bowiem ogranicza się jedynie do mienia nierozdysponowanego, pozostałego po wykreśleniu podmiotu z Rejestru, które to mienie nabył z mocy ustawy Skarb Państwa, a które to stanowisko znalazło potwierdzenie w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2023 r., sygn. akt III CZP 122/22, bowiem „odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych z rejestru jest przy tym ograniczona z mocy ustawy tylko do składników mienia nabytego przez Skarb Państwa po tych podmiotach, co oznacza, że wierzyciele mogą kierować egzekucję tylko do konkretnych składników mienia, a nie do całego majątku dłużnika (cum viribus patrimonii). Sąd zastrzega pozwanemu z urzędu prawo powoływania się na ograniczenie odpowiedzialności (art. 319 i k.p.c.), co pozwala mu powołać się na to ograniczenie w toku postępowania egzekucyjnego (art. 837 k.p.c.).”.
Ponadto, ustawodawca przewidział możliwość dochodzenia swoich praw przez wspólników, członków spółdzielni, czy inne osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym, gdy reprezentują łącznie co najmniej dwie trzecie głosów i wykażą, że wszyscy wierzyciele zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni (art. 25e ust. 3 u.k.r.s.).
Regulacja ta, umożliwia zatem uprawnionym osobom wystąpić na drogę sądową wobec Skarbu Państwa, po spełnieniu przesłanek ustawowych. Termin na wystąpienie z takim roszczeniem wygasa z upływem jednego roku, od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa, zaś jeżeli wierzyciel przed nabyciem mienia przez Skarb Państwa uzyskał tytuł egzekucyjny przeciwko podmiotowi wykreślonemu z Rejestru to roszczenie stwierdzone w tym tytule wygasa, jeżeli wierzyciel nie złoży wniosku o wszczęcie egzekucji w terminie roku od chwili nabycia mienia przez Skarb Państwa (art. 25e ust. 4 u.k.r.s.).
Konkluzje
Składniki majątkowe, które nie zostały rozporządzone wskutek decyzji odpowiedniego organu, pozostałe po wykreśleniu spółki, podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego, wskutek nowelizacji przepisów rejestrowych, zostały w sposób nieodpłatny przekazane mocy prawa na rzecz Skarbu Państwa.
Nie ma zatem znaczenia, czy spółka, bądź inny podmiot została wykreślona na wniosek, czy z urzędu, w drodze postępowania przeprowadzonego przez sąd rejestrowy. Rozwiązania wprowadzone w drodze nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, pozwoliły nie tylko uporządkować sprawy związane z mieniem pozostałym po wykreśleniu podmiotów z Rejestru, jak i umożliwiły dochodzenie należności od Skarbu Państwa uprawnionym osobom, zapewniając przy tym ochronę interesów wierzycieli oraz uczciwy podział majątku pozostałego po usunięciu podmiotu z Rejestru. Warto dodać, że również wprowadzenie odpowiedzialności Skarbu Państwa, za zobowiązania wykreślonego podmiotu, sprzyja bezpieczeństwu obrotu gospodarczego oraz buduje zaufanie do instytucji państwa.
Podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych;
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r., Kodeks cywilny;
- Ustawa z dnia 28 listopada 2014 r., o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw;
- Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r., o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Literatura:
M. Balwicka-Szczyrba [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. A. Sylwestrzak, LEX/el. 2024, art. 44.
Orzecznictwo:
- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 stycznia 2007 r., sygn. akt III CZP 143/06;
- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2014 r., sygn. akt III CZP 90/14;
- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2023 r., sygn. akt III CZP 122/22.
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
