Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma własną osobowość prawną. Jest ona osobnym podmiotem prawa, oddzielnym od jej udziałowców. Posiada swój kapitał i jest odpowiedzialna za swoje zobowiązania własnym majątkiem, niezwiązanym z majątkami wspólników. Może również pozywać i być pozywana. Mimo to spółka jako podmiot prawa handlowego nie jest w stanie „samodzielnie” reprezentować swoich interesów. Musi działać przez organy, w których szeregach zasiadają osoby fizyczne. I tutaj pojawia się pytanie – jak wygląda reprezentacja spółki z o.o. w sądzie? Kto jest uprawniony do działania w jej imieniu oraz kto jest władny ustanawiać pełnomocnika procesowego?
Zarząd jako organ reprezentujący spółkę z o.o.
Chcąc wejść w temat, jakim jest reprezentacja spółki z o.o. w sądzie, w pierwszej kolejności należy wyjaśnić, kto i w jaki sposób jest uprawniony do składania oświadczeń woli w imieniu spółki. Organem do tego wyznaczonym jest zarząd. Tego „wyznaczenia” nie dokonują wspólnicy. Zrobił to już ustawodawca, wskazując, że w każdej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi funkcjonować zarząd, którego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i reprezentacja jej na zewnątrz.
Zarząd zatem jest organem obligatoryjnym. Bez niego spółka nie jest w stanie działać. Mimo że o najistotniejszych sprawach decyduje zgromadzenie wspólników, to można śmiało stwierdzić, że to zarząd stanowi najważniejszy organ spółki. Zajmuje się on bowiem bieżącą działalnością podmiotu. Bez niego nie mogą być podejmowane „codzienne” czynności i decyzje, bez których w szybkim tempie spółka przestałaby być w stanie funkcjonować.
Wspomniane prowadzenie spraw spółki obejmuje realizację stosunków wewnętrznych, a więc czynności faktyczne i organizacyjne. Rzadko kiedy chodzi tu o podejmowanie czynności o charakterze prawnym (wyjątek stanowią uchwały). Reprezentowanie spółki polega natomiast na składaniu i przyjmowaniu jej w imieniu oświadczeń woli. Wyróżniamy zatem reprezentację czynną, w której skład wchodzi składanie oświadczeń na zewnątrz i bierną, polegającą na przyjmowaniu oświadczeń oraz odbiór pism skierowanych do spółki.
Kto ustanawia pełnomocnika w spółce?
Zanim zajmiemy się analizą tego, kto może reprezentować spółkę z o.o. w procesie sądowym, ustalmy, kto może ustanowić takiego reprezentanta. Pełnomocnika spółki powołuje organ zarządczy, czyli zarząd. W zależności od liczby osób zasiadających w tym organie sposób ustanawiania pełnomocników może być różny. Zarząd może składać się z jednego członka (zarząd jednoosobowy) lub ich większej liczby (zarząd wieloosobowy). O możliwej liczebności zarządu generalnie decyduje treść umowy spółki.
Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Zakres tego uprawnienia jest bardzo szeroki. „Czynności sądowe” dotyczą wszelkich działań związanych z procesem, zarówno przed sądami powszechnymi, administracyjnymi, Sądem Najwyższym, jak i przed organami administracyjnymi czy sądami polubownymi. Możliwość uczestniczenia w postępowaniach sądowych pozwala również na ustanawianie pełnomocników procesowych.
Przy zarządzie jednoosobowym oczywiste jest, że przedmiotowej czynności dokonuje jedyny członek zarządu, tj. prezes. Przy organie wieloosobowym może być już różnie. Co do zasady sposób reprezentacji powinien być określony w umowie spółki. Jeżeli takich postanowień w niej brakuje, z mocy ustawy, do składania oświadczeń w imieniu spółki, wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. A zatem pełnomocnictwa udzielać może – przy zarządzie jednoosobowym – prezes zarządu, natomiast przy wieloosobowym (jeżeli w umowie spółki nie postanowiono inaczej) dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Reprezentacja spółki z o.o. w sądzie – profesjonalne pełnomocnictwo
Reprezentacja przed sądem jednoznacznie kojarzy nam się z adwokatem lub radcą prawnym. I jest to myślenie prawidłowe. Jednak nie tylko te osoby mogą być profesjonalnymi pełnomocnikami w sprawie.
Jak wskazuje art. 87 § 1 kc, reprezentacja spółki z o.o. w sądzie może być prowadzona przez adwokatów lub radców prawnych, jeśli jednak mamy do czynienia ze sprawą w przedmiocie własności intelektualnej, wówczas profesjonalnym reprezentantem może zostać rzecznik patentowy, a w sprawach restrukturyzacji i upadłości także osoba mająca licencję doradcy restrukturyzacyjnego.
Jak wynika z powyższego, uprawnienia do nieograniczonego reprezentowania strony w procesie sądowym mają wyłącznie adwokaci i radcowie prawni. W przypadku pozostałych profesjonalnych podmiotów mogą oni reprezentować spółkę wyłącznie w zakresie wskazanym przez ustawodawcę. Jeżeli będą podejmować działania w zakresie szerszym, czynności przez nich podjęte będą nieważne.
Często na salach sądowych do czynienia mamy z aplikantami, którzy nie zostali uwzględnieni w omawianym przepisie. Mimo to te osoby mają pełne prawo reprezentować spółkę. Działają one bowiem w imieniu profesjonalnego pełnomocnika (zastępują go). Dzieje się to na podstawie art. 77 ustawy — Prawo o adwokaturze oraz art. 351 ustawy o radcach prawnych. Należy jednak pamiętać, że aplikanci nie mogą wykonywać wszystkich czynności procesowych za adwokatów czy radców prawnych, m.in. nie mogą reprezentować klientów przed Sądem Najwyższym, sporządzać i podpisywać apelacji oraz skarg kasacyjnych.
Osoba sprawująca zarząd pełnomocnikiem
Wyżej wspomniany art. 87 § 1 kc do omówionego katalogu pełnomocników dodaje osobę sprawująca zarząd majątkiem lub interesami strony oraz osobę pozostającą ze stroną w stałym stosunku zlecenia, jeżeli przedmiot sprawy wchodzi w zakres tego zlecenia.
Przez zarząd majątkiem lub interesami spółki należy rozumieć podejmowanie wszelkich decyzji i dokonywanie wszelkiego rodzaju czynności o charakterze faktycznym i prawnym, a także o charakterze urzędowym. Trzeba pamiętać, że za osobę sprawującą zarząd majątkiem lub interesami można uważać jedynie tę osobę, która swoje funkcje pełni stale, a nie tylko przejściowo lub dorywczo, dodatkowo zarząd musi cechować się pewną długością i trwałością.
Oznacza to, że pełnomocnikiem do spraw sądowych może zostać każdy członek zarządu spółki. Idealnie wpasowuje się on we wskazaną definicję. Sprawuje on realny zarząd w spółce, a jego działania mają charakter długotrwały. Podobnie sprawy się mają z prokurentem oraz zarządcą przymusowym ustanowionym przez sąd, o ile pozwala na to określony przez sąd zakres jego uprawnień.
Jak wskazuje Sąd Najwyższy, zarząd nie musi dotyczyć całego majątku lub wszystkich interesów strony i może ograniczać się do części tego majątku (np. nieruchomości, gospodarstwa rolnego, przedsiębiorstwa itp.) lub niektórych interesów. Zarząd nie może ograniczyć się jednak jedynie do prowadzenia sprawy sądowej, tj. sprowadzać się wyłącznie do zastępstwa w procesie w konkretnej sprawie. „Zarząd interesów strony” nie może więc być utożsamiany z pełnieniem funkcji pełnomocnika procesowego (por. uchwałą SN z 21 maja 1991 roku, sygn. akt: III CZP 41/91).
Osoba pozostająca ze stroną w stałym stosunku zlecenia
Kolejną z grupy podmiotów, które mogą pozostać pełnomocnikami procesowymi, jest osoba pozostająca ze stroną w stałym stosunku zlecenia, jeżeli przedmiot sprawy wchodzi w zakres tego zlecenia. Tutaj również nie każdy stosunek zlecenia uprawnia do uznania, że dana osoba może zostać umocowana jako pełnomocnik. Zlecenie musi mieć charakter stały i długoterminowy. Wymóg stałości nie oznacza jednak konieczności zawarcia umowy zlecenia na czas nieokreślony. Co więcej, wystarczające jest sprawowanie zarządu w ramach stałego stosunku zlecenia nad częścią majątku spółki pod warunkiem, że sprawa sądowa pozostaje w związku z zakresem sprawowanego zarządu.
Reprezentacja spółki z o.o. w sądzie – a może pracownik?
Zgodnie z § 2 art. 87 kc pełnomocnikiem osoby prawnej lub przedsiębiorcy (w naszym przypadku – spółki z o.o.) może być również pracownik tego podmiotu lub jej organu nadrzędnego. Przepis nie stawia ograniczeń co do stanowiska zajmowanego przez pracownika. Wydaje się zatem, że każdy z pracowników, niezależnie od wykonywanych obowiązków, może zostać pełnomocnikiem procesowym spółki z o.o.
Warto wspomnieć, że w przypadku udzielenia prokury łącznej, spółka ma prawo ustanowić jednego z prokurentów, będącego jej pracownikiem, pełnomocnikiem do samodzielnego reprezentowania jej w postępowaniu sądowym.
Bardzo ważne jest prawidłowe ustanowienie pełnomocnika
Niezależnie, czy chodzi tu o pracownika, zleceniobiorcę, czy inny profesjonalny podmiot, bez odpowiedniego pełnomocnictwa reprezentacja spółki z o.o. w sądzie będzie niemożliwa. Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jest uzależniona od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w KRS. Ważne jest zatem, aby uprawniając daną osobę do działania w imieniu spółki, jej zarząd działał w zgodzie z umową spółki oraz przepisami.
Przy zarządzie jednoosobowym pełnomocnictwa udziela prezes zarządu. Jeśli w spółce działa zarząd wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, dokument ten wystawia dwóch członków zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
