Rozwiązanie spółki prawa handlowego przez sąd może nastąpić z wielu różnych powodów, jednym z nich jest wydanie orzeczenia przez właściwy sąd. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wyraźnie przewidują taką możliwość, choć trzeba już teraz zaznaczyć, że spełnione muszą zostać ku temu odpowiednie przesłanki.
Czym jest rozwiązanie spółki?
Rozwiązanie spółki to nic innego jak formalne zakończenie jej działalności w obrocie prawno-gospodarczym. Wraz z nadejściem wskazanej daty przestaje ona istnieć i nie może już dokonywać żadnych czynności prawnych. Ważny w tym zakresie jest także moment uprawomocnienia się wykreślenia wpisu danej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – jest to kluczowy element, którego spełnienie warunkuje to, czy spółka rzeczywiście została rozwiązana.
Jak stanowi art. 21 ksh, sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
nie zawarto umowy spółki;
określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
W powyższych przypadkach, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, może on po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Jeżeli braki niestety nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
Co ciekawe, z powodu braków spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło 5 lat. Funkcjonowanie na rynku wadliwej spółki przez dłuższy okres legalizuje jej działalność – do takich sytuacji dochodzi co jakiś czas.
Pamiętajmy, że o rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu po przeprowadzeniu rozprawy. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.
Przykład 1.
Spółka z o.o. funkcjonowała na rynku przez 5 lat i 1 miesiąc, mimo że w zgłoszeniu rejestracyjnym do KRS nie przedłożyła jednego z wymaganych dokumentów. Sąd rejestrowy dokonujący wpisu spółki nie zauważył jednak tego braku i wpisał ją do rejestru przedsiębiorców. Brak ten został zauważony dopiero przez aplikanta odbywającego staż w tym sądzie i zgłoszony właściwemu referendarzowi sądowemu. Ten wezwał spółkę do uzupełnienia braku, jednak nie dysponuje już ona dokumentem, który był potrzebny do rejestracji tamtego dnia. Mimo że formalnie sąd powinien rozwiązać taką spółkę, to nie może tego zrobić, ponieważ od jej wpisu do KRS minęło już ponad 5 lat (nie ma znaczenia, że wpis został dokonany wadliwie).
Rozwiązanie spółki prawa handlowego przez sąd
Szczególnym sposobem zakończenia działalności spółki jest żądanie jej rozwiązania przez właściwy sąd. W praktyce takie rozwiązanie pojawia się najczęściej względem spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 271 ksh poza przypadkami, o których mowa w art. 21 ksh, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie spółki na mocy art. 271 ksh jest sytuacją wyjątkową, pojawiającą się najczęściej w przypadku sporów pomiędzy wspólnikami lub nadzwyczajnych okoliczności uzasadniających rozwiązanie spółki, lecz niewiążących się z koniecznością ogłoszenia jej upadłości lub zastosowania postępowania restrukturyzacyjnego.
Wykładnia przepisu art. 271 pkt 1 ksh jest dość restryktywna. Żądanie rozwiązania spółki jest ostatecznym środkiem, a uprawnienie do niego przysługuje wtedy, gdy trwały konflikt pomiędzy wspólnikami nie może zostać zniwelowany przez zastosowanie innych środków prawnych, a w szczególności wyłączenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 ksh albo zbycie udziałów wspólnika.
Wyrok SA w Warszawie z 22 lutego 2019 roku (sygn. akt VII Aga 1086/18)
Samo istnienie nawet trwałego konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki kapitałowej nie oznacza, że zaistniały podstawy do jej rozwiązania. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. Przyczyny wywołane stosunkami spółki uzasadniają jej rozwiązanie wtedy, gdy prowadzą do powstania w spółce sytuacji kryzysowej porównywalnej pod względem doniosłości do niemożności osiągnięcia celu spółki; może tu chodzić o utratę przez spółkę zdolności działania wskutek trwałego konfliktu wspólników o zrównoważonej liczbie głosów. W orzecznictwie wskazuje się, że niemożność osiągnięcia celu spółki, uzasadniająca jej rozwiązanie przez sąd, może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Pozew o rozwiązanie spółki
Każdy wspólnik ma prawo do złożenia pozwu o rozwiązanie spółki – jest to pismo inicjujące postępowanie w sprawie, bez którego sąd nie będzie mógł wydać stosownego orzeczenia. Co ważne, uprawnionym do złożenia pozwu jest już jeden wspólnik, nie trzeba zatem zbierać określonej ich liczby, aby skutecznie wnieść pismo do sądu. Wspólnik może przy tym występować samodzielnie lub skorzystać z pomocy adwokata albo radcy prawnego, który będzie go reprezentował (w praktyce ten drugi przypadek pojawia się dużo częściej).
Pozew o rozwiązanie spółki musi być wytoczony przeciwko spółce i złożony do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę danej spółki. Opłata sądowa od pozwu jest stała i w każdym przypadku wynosi 5000 zł – uiszcza się ją przed wniesieniem pozwu, a dowód zapłaty dołącza do pisma. Oczywiście powód ma możliwość ubiegania się o zwolnienie od kosztów sądowych w całości lub części – musi jednak złożyć w tym celu wniosek do sądu wraz ze składanym pozwem (wniosek ten jest wolny od opłat sądowych). Konieczne jest także dołączenie prawidłowo wypełnionego formularza o stanie rodzinnym, dochodach i posiadanym majątku (formularze dostępne są na specjalnych drukach w siedzibie każdego sądu w Polsce oraz w internecie).
Zgodnie z treścią art. 187 Kodeksu postępowania cywilnego pozew powinien czynić zadość warunkom pisma procesowego, a nadto zawierać:
dokładnie określone żądanie, a w sprawach o prawa majątkowe także oznaczenie wartości przedmiotu sporu, chyba że przedmiotem sprawy jest oznaczona kwota pieniężna;
wskazanie faktów, na których powód opiera swoje żądanie, a w miarę potrzeby uzasadniających również właściwość sądu – w przypadku żądania rozwiązania spółki przez sąd katalog przyczyn jest otwarty. Do najczęściej pojawiających się powodów zaliczymy: brak możliwości podejmowania uchwał w spółce, trwałe konflikty między organami spółki, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, nadużywanie prawa głosu przez większościowych wspólników;
informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, a w przypadku gdy takich prób nie podjęto, wyjaśnienie przyczyn ich niepodjęcia.
Pozew może zawierać wnioski o zabezpieczenie powództwa, nadanie wyrokowi rygoru natychmiastowej wykonalności i przeprowadzenie rozprawy w nieobecności powoda oraz wnioski służące do przygotowania rozprawy, a w szczególności wnioski o:
wezwanie na rozprawę wskazanych przez powoda świadków i biegłych;
dokonanie oględzin;
polecenie pozwanemu dostarczenia na rozprawę dokumentu będącego w jego posiadaniu, a potrzebnego do przeprowadzenia dowodu, lub przedmiotu oględzin;
zażądanie dowodów znajdujących się w sądach, urzędach lub u osób trzecich, wraz z uprawdopodobnieniem, że strona sama nie może ich uzyskać.
Gdy pismo procesowe jest pierwszym pismem w sprawie (a tak jest w przypadku pozwu o rozwiązanie spółki), powinno ponadto zawierać oznaczenie przedmiotu sporu oraz:
oznaczenie miejsca zamieszkania lub siedziby i adresy stron, ich przedstawicieli ustawowych i pełnomocników;
numer Powszechnego Elektronicznego Systemu Ewidencji Ludności (PESEL) lub numer identyfikacji podatkowej (NIP) powoda będącego osobą fizyczną, jeżeli jest on obowiązany do jego posiadania lub posiada go, nie mając takiego obowiązku lub
numer w Krajowym Rejestrze Sądowym, a w przypadku jego braku – numer w innym właściwym rejestrze, ewidencji lub NIP powoda niebędącego osobą fizyczną, który nie ma obowiązku wpisu we właściwym rejestrze lub ewidencji, jeżeli jest on obowiązany do jego posiadania.
Podsumowanie
Żądanie rozwiązania spółki przez sąd przysługuje każdemu wspólnikowi i nie istnieje zamknięty katalog przyczyn uzasadniających takie działanie. Wspólnik, który zdecyduje się na taki krok, musi złożyć pozew do sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę danej spółki. Po przeprowadzeniu stosownej rozprawy sąd może wydać orzeczenie, na którego mocy spółka zostanie rozwiązana, a następnie wykreślona z KRS we właściwym terminie.
