Poradnik Przedsiębiorcy

Rozwiązanie spółki jawnej - kiedy występuje?

Rozwiązanie spółki jawnej następuje wskutek zaistnienia różnych zdarzeń, m.in. ogłoszenia upadłości wspólnika czy wskutek wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela osobistego. Procedura rozwiązania spółki najczęściej wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, które z punktu widzenia wierzycieli spółki jest gwarancją dla zaspokojenia ich roszczeń przed rozwiązaniem spółki. Niemniej jednak Kodeks spółek handlowych dopuszcza możliwość rozwiązania umowy spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Rozwiązanie spółki jawnej - przyczyny

Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymieniają przyczyny rozwiązania spółki jawnej.

Można je podzielić na 3 grupy:

  1. Rozwiązanie spółki jawnej wolą wspólników lub osób trzecich:

    • jednomyślna uchwała wspólników
    • przyczyny określone w umowie spółki jawnej
    • wypowiedzenie dokonane przez wspólnika lub jego wierzyciela
  2. Rozwiązanie spółki jawnej z mocy ustawy:

    • ogłoszenie upadłości spółki
    • śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
  3. Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd - każdy ze wspólników może wystąpić z takim żądaniem, jeśli wystąpią ważne powody

Należy podkreślić, że wystąpienie powyższych zdarzeń nie zawsze będzie powodowało rozwiązanie umowy spółki jawnej.

Ważne!

Umowa spółki jawnej nie ulega rozwiązaniu:

  1. Jeżeli wspólnicy wyrażają zgodę na prowadzenie dalszej działalności przez spółkę, pomimo wystąpienia określonego w umowie spółki zdarzenia, np. upływu terminu, na który spółka została zawarta, wówczas spółkę należy traktować jako przedłużoną na czas oznaczony.

  2. Zgodnie z art. 60 § 1 należy uznać, że śmierć wspólnika nie powoduje rozwiązania spółki jawnej, jeżeli umowa spółki stanowi, że w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy. W takim przypadku ponadto spadkobiercy powinni wskazać osobę do wykonywania praw zmarłego wspólnika, a do czasu jego wskazania czynności podejmowane przez wspólników są wiążące dla spadkobierców.

Odnosząc się do możliwości rozwiązania spółki jawnej przez wypowiedzenie umowy spółki, należy wskazać, że uprawnienie to przysługuje nie tylko wspólnikowi, lecz także wierzycielowi osobistemu wspólnika.

Wypowiedzenie umowy jest jednostronną czynnością prawną i dochodzi do skutku z chwilą dotarcia do pozostałych wspólników. Wspólnik może skorzystać z uprawnienia wypowiedzenia umowy spółki jawnej, jeżeli została zawarta na czas nieoznaczony, przy zachowaniu 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia przed końcem roku obrotowego. Natomiast wierzyciel osobisty wspólnika może doprowadzić do rozwiązania umowy spółki jawnej, jeśli w ciągu ostatnich 6 miesięcy prowadził bezskuteczną egzekucję z ruchomości wspólnika, a ponadto uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki. Wierzyciel może więc wypowiedzieć umowę spółki jawnej na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet, gdy spółka została zawiązana na czas oznaczony, a co więcej, jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy okres wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z tego krótszego okresu.