Poradnik Przedsiębiorcy

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej - najważniejsze informacje

Sporządzenie i podpisanie statutu spółki komandytowo-akcyjnej nie jest jedynym warunkiem wymaganym dla powstania spółki. Aby spółka komandytowo-akcyjna nabyła status podmiotu prawa, musi zostać wpisana do rejestru przedsiębiorców. Z kolei zgłoszenie spółki do rejestru musi być poprzedzone wypełnieniem dodatkowych formalności przewidzianych przez kodeks spółek handlowych. Jak powinno przebiegać powstanie spółki komandytowo-akcyjnej? Wyjaśniamy.

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej

Podstawą funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej jest statut. Stanowi on jeden z elementów umowy założycielskiej spółki. Pozostałe jej elementy to następujące czynności:

  • podpisanie statutu przez co najmniej wszystkich komplementariuszy,

  • zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu wyrażona przez akcjonariuszy,

  • objęcie akcji przez założycieli.

Powyższe dokumenty muszą zachować formę aktów notarialnych, niemniej wszystkie powyższe czynności mogą być dokonane w jednym akcie notarialnym.

Minimum wymogów zawiązania spółki komandytowo-akcyjnej zostanie spełnione, jeśli statut podpiszą wszyscy komplementariusze. Statut może być podpisany również przez akcjonariuszy, jeśli wszystkie z wymienionych wcześniej dokumentów zostaną ujęte w jednym akcie notarialnym.

Statut podpisywany jest również przez założycieli spółki, a należy zaznaczyć, że mogą nimi być też osoby niebędące wspólnikami.

Samo sporządzenie i podpisanie statutu nie powoduje powstania spółki komandytowo-akcyjnej, a jest dopiero pierwszą czynnością prowadzącą do ukonstytuowania się spółki. Kolejnym krokiem jest złożenie przez wszystkich wspólników oświadczeń o zawiązaniu spółki. Wspólnicy wyrażają w ten sposób zgodę na brzmienie statutu, a ponadto akcjonariusze deklarują objęcie odpowiedniej liczby i wartości akcji - w zależności od postanowień statutu może chodzić o objęcie wszystkich akcji lub określonej w nim liczby akcji.

Ostatnim elementem procesu tworzenia spółki komandytowo-akcyjnej jest zgłoszenie jej do rejestru przedsiębiorców. Wpis spółki komandytowo-akcyjnej musi być poprzedzony:

  • wniesieniem przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału zakładowego,

  • wskazaniem osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki (jeśli nie mają tego prawa wszyscy komplementariusze),

  • ustanowienie rady nadzorczej, jeśli wspólnicy ją powołali lub gdy obowiązek jej powołania wynika z ustawy.

Zgodnie z art. 133 kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

1) firmę, siedzibę i adres spółki;

2) przedmiot działalności spółki;

3) wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;

4) liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje;

5) wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem;

6) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

7) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności;

8) jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;

9) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

§ 2. Wszelkie zmiany danych wymienionych w § 1 powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu.

Możesz ocenić ten artykuł