Poradnik Przedsiębiorcy

Powered by

wFirma.pl

Poznaj
niezbędne narzędzia
do zarządzania
Twoją firmą!

Dostępne
na wszystkie
platformy

Apple Windows Android BlackBerry

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS - wszystko, co musisz wiedzieć

Oprócz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w gronie spółek kapitałowych znajduje się także spółka akcyjna. Sporym atutem takiej formy działalności jest to, że ma ona osobowość prawną oraz cechuje się ograniczoną odpowiedzialnością majątkową wspólników-akcjonariuszy. Jak wygląda kwestia zakładania takiej spółki w naszym kraju? Zapraszamy do lektury.

Spółka akcyjna - kto może ją założyć?

Aby znaleźć regulacje na ten temat, trzeba sięgnąć do Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Można w nim przeczytać, że do stworzenia spółki konieczna jest tylko jedna osoba. Rzecz jasna w kontekście spółki akcyjnej taka sytuacja ma miejsce bardzo rzadko, ponieważ z zasady jej przeznaczeniem jest zebranie środków od wielu akcjonariuszy w celu połączenia sił.

W k.s.h. można znaleźć jedną barierę w kwestii tworzenia spółki akcyjnej - nie można jej założyć wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o.

Statut spółki akcyjnej i akt założycielski

Statut spółki akcyjnej jest podstawowym dokumentem wymaganym dla zarejestrowania spółki akcyjnej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Musi zostać stworzony w formie aktu notarialnego - w przeciwnym razie zostanie uznany za nieważny. Podpisują się pod nim - wyrażając w ten sposób zgodę na zapisane tam postanowienia - wszyscy akcjonariusze, będący tym samym założycielami spółki.

W Kodeksie spółek handlowych znajduje się katalog informacji, które muszą znaleźć się w statucie spółki akcyjnej:

Art. 304. § 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:

  1. firmę i siedzibę spółki;
  2. przedmiot działalności spółki;
  3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  4. wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego;
  5. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
  7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli;
  8. liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej;
  9. pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Poza tym powinny się w nim znaleźć zapisy o liczbie i typach tytułów partycypacji w zysku bądź w parcelacji majątku spółki oraz powiązanych z nim praw, jak również informacje o:

  • wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje;
  • warunkach i sposobach umorzenia akcji;
  • ograniczeniach ich zbywalności.

Norma wyrażona w art. 354 kodeksu mówi o uprawnieniach osobistych posiadaczy akcji - zapisy na ich temat powinny zostać umieszczone w statucie. Oprócz tego trzeba zamieścić chociażby szacunkowe dane o kosztach poniesionych bądź obciążających podmiot wskutek jego ustanowienia.

Akt założycielski zaś to zgoda na stworzenie spółki akcyjnej i akceptacja statutu, a także na uzyskanie akcji przez jedynego założyciela lub założycieli - łącznie z osobami trzecimi. W takim dokumencie powinny zostać wymienione zwłaszcza:

  • osoby obejmujące udziały,
  • liczba i typ akcji objętych przez te osoby,
  • wartość nominalna,
  • cena emisyjna,
  • terminy wpłat.

Może się jeszcze w nim znaleźć (bądź w innym, dodatkowym akcie) informacja o zrealizowanym wyborze pierwszych organów spółki. Dane osobowe (imiona i nazwiska) osób, które zostały wybrane do takich organów spółki, nie są umieszczane w statucie.

Kapitał zakładowy spółki

Kapitał zakładowy takiej spółki - według przepisów k.s.h. - musi wynosić minimum 100 tysięcy PLN. Dokonuje się jego podziału na akcje o tej samej wartości nominalnej, z tym zastrzeżeniem, że nie może być niższa niż jeden grosz.

Powyższe nie oznacza, iż istnieje konieczność posiadania kapitału w takiej wysokości w momencie stworzenia spółki akcyjnej. Kapitałem mogą być zarówno środki pieniężne, jak i prawa wynikające z majątku - czyli aport. Założyciele spółki są zobligowani do pokrycia kapitału zakładowego spółki.

Organy spółki akcyjnej

Kodeks spółek handlowych wymienia głównie dwa organy spółki akcyjnej: zarząd spółki (akcjonariusze lub osoby spoza tego grona) i rada nadzorcza.

Nie można zapominać jeszcze o walnym zgromadzeniu, które jest zwoływane przez radę nadzorczą bądź zarząd. Ten organ jest tworzony przez partycypujących w nim akcjonariuszy, do czego każdy z nich ma prawo.

Rejestracja spółki akcyjnej w KRS

Aby wpisać nowo utworzoną spółkę akcyjną do KRS, trzeba posłużyć się wnioskiem o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców - chodzi o druk KRS-W4 razem z załącznikami. Trzeba tego dokonać nie później niż 6 miesięcy od momentu stworzenia statutu. Poniżej zostały wskazane elementy, jakie powinny znaleźć się na zgłoszeniu

  • firma, siedziba i adres spółki albo adres do doręczeń;
  • przedmiot działalności spółki (KRS-WM);
  • wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
  • wysokość kapitału docelowego, jeżeli statut to przewiduje;
  • liczba akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
  • wzmianka, jaka część kapitału zakładowego została pokryta przed zarejestrowaniem;
  • nazwiska i imiona członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki (KRS-WK);
  • nazwiska i imiona członków rady nadzorczej;
  • jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności;
  • czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
  • jeżeli statut wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma;
  • jeżeli statut przewiduje przyznanie uprawnień osobistych określonym akcjonariuszom lub tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku spółki niewynikające z akcji - zaznaczenie tych okoliczności.

Rejestracja spółki akcyjnej wymaga przygotowania i złożenia następujących dokumentów:

  • statut;
  • akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji;
  • oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem;
  • potwierdzony przez bank lub firmę inwestycyjną dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji; w przypadku gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu przed upływem terminu określonego w art. 309 § 3 k.s.h.:

Art. 309. § 3 k.s.h. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

  • dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego;
  • zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki;
  • oświadczenie, o którym mowa w art. 310 § 2 k.s.h., jeżeli zarząd złożył takie oświadczenie (statut spółki może określać minimalną lub maksymalną wysokość kapitału zakładowego).

Zgłoszenie rejestracyjne w Krajowym Rejestrze Sądowniczym - KRS - należy poprzedzić wszystkimi omówionymi wcześniej działaniami - zebraniem akcjonariuszy, stworzeniem i akceptacją statutu, pokryciem kapitału założycielskiego i wybraniem jej organów. Dokonanie tych wszystkich czynności pozwala na uzyskanie całości dokumentów potrzebnych do zdobycia wpisu w KRS.