Firmy, nawet te formalnie tworzone przez osobę prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą, w przeważającej części przypadków są strukturalnie i personalnie rozbudowane. W ich szeregi wchodzi zespół zarządzający oraz cała grupa pracowników. Kwestia prowadzenia spraw przedsiębiorstwa oraz reprezentowania go na zewnątrz jest ściśle regulowana przez przepisy prawa i zależy od formy, w jakiej firma jest prowadzona. Zawsze jest to jednak organ założycielski lub zarządzający składający się z ograniczonej liczby członków. Co zatem w przypadku, gdy firma jest na tyle rozbudowana, że uczestniczenie prezesa zarządu czy prokurenta przy zawieraniu każdej umowy byłoby fizycznie niemożliwe? Oczywiście organ zarządzający może upoważnić swoich pracowników do zawierania umów w jego imieniu, jednak czy w przypadku większych przedsiębiorstw kontrahent lub konsument mają pewność, że każdy z pracowników działu sprzedaży, handlu czy eksportu będzie mógł wylegitymować się takim pełnomocnictwem? W niniejszym artykule spróbujemy zatem wyjaśnić, jak w prawie uregulowano zawieranie umów za przedsiębiorcę przez jego pracowników lub osoby z nim współpracujące.
Dokonując zakupów towarów bądź usług, rzadko kiedy zastanawiamy się, czy transakcja, która miała miejsce z naszym udziałem, była prawnie wiążąca. Nie mamy bowiem pewności, czy osoba, która wydała nam zamówione produkty i odebrała od nas zapłatę, była do tego upoważniona. Jak zostało wspomniane na wstępie, co do zasady do działania w imieniu przedsiębiorcy upoważniony jest zarząd – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej oraz spółce akcyjnej, albo jego poszczególni wspólnicy – w spółce jawnej, komandytowej bądź partnerskiej, albo sam przedsiębiorca, jeżeli mamy do czynienia z jednoosobową działalność gospodarczą. Wszystko zależy od formy prawnej firmy. Taka konstrukcja prawna zabezpiecza przedsiębiorstwo przy podejmowaniu poważnych i daleko idących w skutkach czynności prawnych – wiążące są wyłącznie umowy zawarte przez organ zarządzający. Nie przystoi to jednak do umów prostych, mniej zobowiązujących, zawieranych w życiu codziennym, np. przy umowie sprzedaży sprzętu RTV. Należy mieć na uwadze, że przy tego typu transakcjach, szczególnie zawieranych na odległość, istnieje pewne ryzyko, że ustalenia dokonane z pracownikiem przedsiębiorcy nie będą wiążące w świetle prawa. W takiej sytuacji ryzyko przekroczenia uprawnień poniesie klient.
Na czym polega ryzyko braku przedstawicielstwa?
Pracownik czy też współpracownik przedsiębiorcy nie ma co do zasady uprawnień do zawierania w imieniu firmy jakichkolwiek umów. Może jednak tego dokonywać na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez organ zarządzający firmą. Jest to jednak konstrukcja ryzykowna dla kontrahentów i klientów firmy, bowiem w przypadku sporu przedsiębiorca może stwierdzić, iż upoważnienia nie wystawił, a umowa zawarta z jego pracownikiem jest nieważna. W takiej sytuacji ciężar dowodu spoczywa na drugiej stronie. To ona będzie zobowiązana do udowodnienia, iż przedstawiciel firmy legitymował się określonym upoważnieniem. Jeżeli zatem klient przed zawarciem umowy nie poprosi o odpis stosownego pełnomocnictwa, takie udowodnienie może być niemożliwe.
Umowy zawierane w siedzibie firmy a ochrona klientów
W tym miejscu warto rozdzielić omawianą kwestię na dwie sytuacje zawierania umów. Pierwsza będzie dotyczyła zawierania umów w siedzibie przedsiębiorcy, czyli transakcji dokonywanych w sposób tradycyjny, w formie stacjonarnej. Druga z kolei odnosi się do zawierania umów poza siedzibą przedsiębiorcy z przedstawicielem firmy lub na odległość za pomocą telefonu lub internetu.
Umowy zawierane w siedzibie firmy z jej pracownikiem są zasadniczo bezpieczne. Gwarantuje to przepis art. 97 Kodeksu cywilnego (dalej jako kc). Zgodnie bowiem z tym przepisem osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Funkcją tego przepisu jest ochrona zaufania oraz interesów osób, które zawierają z pracownikiem przedsiębiorcy umowy typowe dla tej firmy. Chodzi zatem o czynności standardowe dla danego rodzaju działalności (np. zakup telewizora w sklepie z elektroniką) w miejscu na pierwszy rzut oka do tego przeznaczonym, typu punkt obsługi klienta, punkt sprzedaży detalicznej czy stoisko produktowe.
W okolicznościach wyżej opisanych czynności podejmowane wobec kontrahentów wywołują skutki prawne dla prowadzącego przedsiębiorstwo, niezależnie od tego, czy pracownik znajdujący się w lokalu przedsiębiorstwa posiada odpowiednie pełnomocnictwo, czy też nie. Klient zawierający transakcję w takiej sytuacji zwolniony jest z konieczności weryfikowania istnienia umocowania i jego zakresu wystawionego dla osoby czynnej w lokalu przedsiębiorcy. W takim też wypadku ryzyko związane z organizacją firmy i obsługą klientów przez osoby do tego nieupoważnione obciąża przedsiębiorcę.
Co znaczy „lokal przedsiębiorstwa”?
Komentowany przepis 97 kc mówi o „osobie czynnej w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności”. Co to oznacza w praktyce? Wskazuje się, iż pojęcie lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonego do obsługiwania publiczności należy rozumieć szeroko, kierując się funkcją spełnianą przez określone miejsce. Nie chodzi tylko o określone pomieszczenia, ale również obszar gruntowy przed siedzibą przedsiębiorcy. Decydującą rolę ma przeznaczenie lokalu lub innych składników przedsiębiorstwa, które powinno być oceniane w okolicznościach konkretnego przypadku, z uwzględnieniem praktyki i zwyczajów panujących w danym przedsiębiorstwie. Nie będzie zatem miejscem przeznaczonym do obsługiwania publiczności wyłącznie punkt obsługi klienta, w którym znajduje się kasa, w sytuacji gdy pracownicy przedsiębiorcy przemieszczają się po całym lokalu firmy, zachęcając klientów do dokonywania zakupów.
Sąd Najwyższy w wyroku z 10 września 2019 roku (sygn. akt: I NSK 46/18) wskazał, że „lokalem w rozumieniu art. 97 kc będzie zarówno sklep, punkt obsługi klienta czy też wydzielona strefa przeznaczona dla świadczenia określonych usług lub obsługi klientów, ale również plac składowy, lada znajdująca się przed sklepem, stolik przed kawiarnią, stoisko na targach, a nawet kabina pojazdu”. Nie ma zatem znaczenia tytuł przysługujący przedsiębiorcy do lokalu czy spełnienie wymagań administracyjnoprawnych związanych ze zgodą na jego użytkowanie, jeżeli w normalnych warunkach przedstawiciele firmy dokonują regularnej sprzedaży towarów lub usług w danym miejscu.
Kim jest „osoba czynna”?
Logicznie rzecz ujmując, należałoby wskazać, że osoba czynna znajdująca się w lokalu firmy to pracownik lub współpracownik przedsiębiorcy. Byłaby to interpretacja korzystna, ale wyłącznie dla przedsiębiorcy. Co bowiem w sytuacji, gdyby klient zawarł umowę z osobą podającą się za przedstawiciela handlowego, która w rzeczywistości nie jest pracownikiem firmy, ale na skutek zaniedbania przedsiębiorcy za takiego przedstawiciela swobodnie mogła się podszywać?
W pierwszej kolejności trzeba wskazać, że osobą czynną może być wyłącznie osoba fizyczna, tj. człowiek posiadający co najmniej ograniczoną zdolność do czynności prawnych (osoby pozbawione takiej zdolności nie mogą być pełnomocnikami). Nie może nią być osoba prawna jako podmiot gospodarczy.
Po drugie osoba taka musi być „czynna” w rozumieniu „aktywna”. Oznacza to, że osoba znajdująca się w lokalu przedsiębiorstwa musi przejawiać aktywność w prowadzeniu interesów przedsiębiorstwa, tj. dokonywać czynności faktycznych lub organizujących w procesie nawiązywania kontaktów z klientami oraz zawierania umów. Działanie takiej osoby musi być poza tym na tyle jednoznaczne, aby każdy przeciętny uczestnik obrotu gospodarczego miał przekonanie, że ma do czynienia z osobą zajmującą się dokonywaniem czynności prawnych z podmiotami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa.
Warto podkreślić, że wiedza przedsiębiorcy w zakresie działania jego przedstawiciela nie ma znaczenia dla możliwości przypisania mu konsekwencji takiej aktywności. Stan związania skutkami czynności dokonanych przez taką osobę powstaje zarówno wtedy, gdy legitymowała się pełnomocnictwem, jak również wówczas, gdy działała wbrew woli i wiedzy przedsiębiorcy.
Co z umowami zawieranymi poza lokalem przedsiębiorstwa?
Przepis art. 97 kc nie wspomina nic o przedstawicielu przedsiębiorcy podejmującym czynności w imieniu firmy na odległość. Nic dziwnego, bowiem przepis ten został ustanowiony już w roku 1964 wraz z wejściem w życie Kodeksu cywilnego. Ustawa nie jest zatem przystosowana do aktualnych okoliczności i rzeczywistości, w której transakcje online dla wielu stanowią jedyną formę dokonywania zakupów.
Nie jest także przesądzone w orzecznictwie, czy art. 97 kc może być stosowany do umów zawieranych poza siedzibą przedsiębiorstwa. W przeważającej części głosów wysuwa się stanowisko, zgodnie z którym użyte w art. 97 kc pojęcie „lokal przedsiębiorstwa przeznaczony do obsługiwania publiczności” powinno się interpretować jak najszerzej i odczytywać je jako każde miejsce w przedsiębiorstwie, w którym znajdują się osoby i urządzenia służące do kontaktów z klientami i zawierania umów, również na odległość.
Sąd Najwyższy w jednym z orzeczeń wskazał, że art. 97 kc można odnieść do pracowników mających dostęp do „urządzeń biurowych”, takich jak firmowe pieczęci i faks, za pomocą których przesyłają kopie opieczętowanych dokumentów w imieniu przedsiębiorcy. Jest to podyktowane faktem, że przedsiębiorca ponosi odpowiedzialność za to, komu umożliwia dostęp do firmowych urządzeń. Ich stosowanie przez pracowników w sposób obiektywny może budzić przekonanie u klientów, że osoby takie działają w imieniu przedsiębiorcy na mocy stosownego umocowania. Niestety Sąd Najwyższy nie ugruntował jednego wyraźnego stanowiska odnośnie handlu internetowego, przez co transakcje dokonywane w ten sposób w dalszym ciągu są obłożone ryzykiem nieważności.
Osoba współpracująca a zawieranie umów za przedsiębiorcę – podsumowanie
Podmioty mogące reprezentować przedsiębiorców w kontaktach z kontrahentami i klientami zostały jasno określone w polskim prawie. Są to partnerzy spółek osobowych, członkowie organu zarządzającego spółek kapitałowych oraz sam przedsiębiorca będący osobą fizyczną w przypadku firm jednoosobowych. W przypadku innych osób, zwłaszcza pracowników i współpracowników, wymagane jest specjalne pełnomocnictwo wydane przez jedną z wyżej wskazanych osób. Bez niego czynności podjęte w imieniu przedsiębiorstwa mogą być uznane za nieważne. Takie rozwiązanie prawne stanowi problem dla konsumentów, bowiem mało który z nich przy zawieraniu standardowych umów sprzedaży sprawdza upoważnienie przedstawiciela firmy. Jeżeli transakcja jest dokonywana w siedzibie firmy, sprawa jest w miarę klarowna. Zgodnie z art. 97 kc osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych w imieniu przedsiębiorcy. Co innego jest natomiast w przypadku umów zawieranych na odległość. Mimo iż aktualnie większość sądów staje na stanowisku, że pracownicy, którzy otrzymali dostęp do firmowych urządzeń, dzięki którym mogą zawierać takie transakcje, powinni być traktowani jako osoby upoważnione, to nie jest to stanowisko jednolite. Stąd też dopóki powyższym nie zajmie się ustawodawca i nie ureguluje tego jednoznacznie w ustawie, klienci nie mogą być pewni swojej sytuacji prawnej.
