Poradnik Przedsiębiorcy

Co każdy przedsiębiorca musi wiedzieć na temat zasady dziedziczenia?

Planowanie spadkowe winno być jednym z najważniejszych elementów skutecznego zarządzania przedsiębiorstwem. Każdy przedsiębiorca winien dokładnie orientować się, co – na wypadek jego śmierci – jak wyglądają zasady dziedziczenia i w jakiej kolejności dziedziczenie będzie następowało.

Na czym polegają zasady dziedziczenia?

Z chwilą śmierci osoby fizycznej wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na jej spadkobierców. Spadkobranie dotyczy wyłącznie praw i obowiązków o charakterze majątkowym, a nie ściśle osobistym – przykładowo, służebność osobista polegająca na prawie do korzystania z mieszkania przez określoną osobę, z uwagi na swój charakter nie będzie podlegała dziedziczeniu.

Przepis art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego
Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

Ponadto ze spadkobrania wyłączone są prawa, które przechodzą na określone osoby niezależnie od tego, czy osoby te są spadkobiercami. Przykładem takiego prawa mogą być np. środki wypłacane z tytułu polisy ubezpieczeniowej spadkodawcy. Warto zauważyć, że zgodnie z poglądem Sądu Najwyższego prawo podatnika do zwrotu nadpłaty podatku dochodowego przechodzi na jego spadkobierców (por. uchwała Sądu Najwyższego z 21 marca 1996 r., sygn. III AZP 39/95).

Oprócz dwóch opisanych powyżej wyjątków, dziedziczeniu podlega cały majątek osoby fizycznej – przy czym spadkobranie dotyczy nie tylko aktywów, lecz także pasywów. W skład spadku wchodzą długi, które nie zostały spłacone przez spadkodawcę przed jego śmiercią.

W przypadku przedsiębiorców skład spadku jest w istotny sposób zależny od formy prowadzonej przez nich działalności. W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej w obowiązującym obecnie stanie prawnym śmierć przedsiębiorcy oznacza zakończenie działalności. Działalność podlega wykreśleniu z CEIDG, a spadkobiercy przedsiębiorcy dziedziczą majątek, z którego korzystał on przy wykonywaniu działalności (np. nieruchomość, maszyny, środki na rachunku bankowym itd.). 25 listopada 2018 r. wchodzi w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która umożliwia trwanie przedsiębiorstwa po śmierci przedsiębiorcy – o czym poniżej.

W przypadku spółek osobowych sytuacja spadkobierców jest uzależniona od tego, w jaki sposób wspólnicy spółki ukształtowali treść umowy. Może ona określać, że spadkobiercy zmarłego wspólnika wchodzą na jego miejsce w spółce, przy czym zazwyczaj będą zobowiązani do wskazania jednej osoby celem wykonywania praw związanych z uczestnictwem w spółce. Takie rozwiązanie podyktowane jest koniecznością zapewnienia ciągłości pracy spółki.

W przypadku przedsiębiorcy dysponującymi akcjami w spółce akcyjnej lub udziałami w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością sytuacja jest łatwiejsza – prawa te nie są ściśle związane z osobą przedsiębiorcy i jako takie podlegają dziedziczeniu, choć umowa spółki może zawierać pewne ograniczenia w tym zakresie.

Ustalenie kręgu spadkobierców

Zgodnie z obowiązującymi w Polsce zasadami spadkobranie odbywa się na dwa różne sposoby:

  1. na podstawie pozostawionego przez spadkodawcę testamentu;

  2. na zasadach określonych w Kodeksie cywilnym.

Jeśli spadkobierca nie pozostawi testamentu, wówczas dziedziczenie odbędzie się w kolejności i na zasadach określonych w przepisach Kodeksu cywilnego. Dziedziczenie odbywa się na zasadach pokrewieństwa. Jeśli osoba, która zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego nie może dziedziczyć spadku (ponieważ np. nie dożyła otwarcia spadku), na jej miejsce wchodzą kolejne osoby.

Kolejność dziedziczenia została określona w przepisie art. 931 i n. Kodeksu cywilnego:

  1. małżonek spadkodawcy oraz jego dzieci;

  2. małżonek spadkodawcy, dzieci i wnuki spadkodawcy – w przypadku, w którym dzieci spadkodawcy nie dożyły otwarcia spadku;

  3. małżonek i rodzice spadkodawcy – w przypadku, w którym spadkodawca nie miał dzieci i wnuków;

  4. rodzice spadkodawcy – w przypadku, w którym spadkodawca nie miał małżonka, dzieci ani wnuków;

  5. żyjący rodzic spadkodawcy i jego rodzeństwo albo dzieci/wnuki rodzeństwa – w przypadku, gdy spadkodawca nie miał małżonka, dzieci ani wnuków, a jeden z rodziców nie żyje;

  6. dziadkowie spadkodawcy albo ich zstępni.

Jeśli spadkodawca nie ma żadnych spadkobierców albo ich ustalenie jest niemożliwe, wówczas w ostateczności spadek zostanie odziedziczony przez gminę ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy w Polsce albo Skarb Państwa (gdy miejsce zamieszkania jest niemożliwe do ustalenia albo znajdowało się za granicą). Kodeks cywilny rozstrzyga również kwestię wysokości udziałów spadkowych – zgodnie z ogólną zasadą spadkodawcy dziedziczą spadek w częściach równych, przy czym udział małżonka nie może być mniejszy aniżeli ¼ (w przypadku małżonka dziedziczącego z rodzicami spadkodawcy jego udział wynosi ½).

Działania po otwarciu spadku

Kluczowe znaczenie dla procesu spadkobrania ma moment otwarcia spadku, tj. dzień śmierci spadkodawcy. Data otwarcia spadku określa skład spadku (tj. jakie przedmioty, prawa, zobowiązania wchodzą w skład spadku) oraz krąg osób uprawnionych do dziedziczenia.

Spadek zostaje otwarty w dniu śmierci spadkodawcy, co oznacza, że spadkobiercy dziedziczą przedmioty wchodzące w skład spadku w tym samym momencie, nawet jeśli postępowanie spadkowe będzie trwało znacznie dłużej.

Spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy mają dwie możliwości dopełnienia formalności związanych ze spadkobraniem. Mogą to uczynić poprzez uzyskanie:
  1. postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku;

  2. notarialny akt poświadczenia dziedziczenia.

Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 2009 r. notariusz może sporządzić poświadczenie dziedziczenia w formie aktu notarialnego. Dokument ten ma skutki równe z postanowieniem sądu, jednakże w niektórych sytuacjach notariusz odmówi jego sporządzenia – na przykład wówczas, gdy krąg spadkobierców nie jest ustalony, spadkobiercy nie zgadzają się odnośnie do udziałów, w jakich dziedziczą albo spadkodawca sporządził testament szczególny (np. testament ustny).

Z tego względu sądowe postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku jest rozwiązaniem znacznie popularniejszym. Postępowanie w tej sprawie jest prowadzone przez sąd rejonowy położony w miejscowości, w której spadkodawca miał ostatnie przed śmiercią miejsce zamieszkania. Sąd wszczyna postępowanie na wniosek, który może być złożony przez każdego zainteresowanego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 23 września 1999 r., wydane w sprawie o sygn. III CKN 351/98).

Co ważne, spadkobiercy powołani do spadku nie muszą go przyjąć – każdy ze spadkobierców ma prawo do złożenia oświadczenia o przyjęciu albo odrzuceniu spadku. Oświadczenie składa się w terminie 6 miesięcy od uzyskania informacji o śmierci spadkodawcy.

Przedsiębiorca może ustanowić zarządcę sukcesyjnego

25 listopada 2018 r. wchodzi w życie ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która jest innowacyjnym rozwiązaniem w zakresie prawa spadkowego i zasad dziedziczenia przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zgodnie z zapisami ustawy przedsiębiorstwo może nadal trwać po śmierci przedsiębiorcy, jeśli zostanie ustanowiony tzw. zarządca sukcesyjny.

Zarządca sukcesyjny może zostać ustanowiony zarówno przez przedsiębiorcę, jak i przez jego spadkobierców po śmierci przedsiębiorcy.

Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego wymaga zachowania formy pisemnej – w przypadku, w którym zarządcę ustanawia sam przedsiębiorca albo formy aktu notarialnego, jeśli zarządcę ustanawiają spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy. Zarządca musi wyrazić zgodę na powołanie, a ponadto ustanowienie zarządcy wymaga dokonania wpisu w CEIDG. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą winien przemyśleć, co stanie się z firmą po jego śmierci – co istotne, przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego nawet wówczas, gdy decyduje się na skorzystanie z ustawowych zasad dziedziczenia i nie chce sporządzać testamentu.

Zarząd sukcesyjny trwa przez maksymalnie dwa lata po śmierci przedsiębiorcy. Sąd – z ważnych powodów – może wydłużyć ten okres do pięciu lat.

Zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, w tym wykonuje umowy zawarte przez przedsiębiorcę przed jego śmiercią. Spadkobiercy zmarłego przedsiębiorcy – właściciele przedsiębiorstwa uczestniczą w osiągniętym zysku, jednakże ponoszą również odpowiedzialność za zobowiązania firmy.