Ogłoszenie upadłości rozpoczyna proces likwidacji majątku dłużnika i spłaty jego zadłużenia. Spieniężeniu podlegają aktywa upadłego wchodzące w tzw. masę upadłości. Masa upadłości to nic innego jak składniki majątkowe dłużnika, które w danym postępowaniu zostają przeznaczone na sprzedaż, aby z uzyskanych środków móc zaspokoić wierzycieli. Co do zasady masa upadłości powstaje w chwili ogłoszenia upadłości. Nie oznacza to jednak, że jest ona ustalana „na sztywno” i po jej określeniu nie może już ulec żadnym zmianom. Wręcz odwrotnie, masa ta jest elastyczna, może zostać powiększona o nowe składniki lub pomniejszona, kiedy okaże się, że któryś z jej elementów jest własnością podmiotu trzeciego. Co jednak się stanie, gdy nastąpi otrzymanie spadku przez upadłego? Są to nowe składniki majątku nieznane jeszcze w chwili ogłaszania upadłości. Czy tego typu rzeczy lub prawa wejdą do masy upadłości? A jeżeli tak, to czy spadkobierca ma jakiekolwiek możliwości rozporządzania otrzymanym spadkiem? Na te pytania odpowiemy w niniejszym artykule.
Czym jest masa upadłości?
Charakterystyka masy upadłości została opisana w art. 61 Prawa upadłościowego. Zgodnie z tym przepisem z chwilą ogłoszenia upadłości majątek dłużnika staje się masą upadłości. Od tej pory majątek ten służyć ma zaspokojeniu wierzycieli, a upadły traci nad nim zarząd i kontrolę. Upraszczając, można stwierdzić, że w skład masy upadłości wchodzi cały majątek posiadany przez upadłego, z tym że pod uwagę brane są wyłącznie aktywa (pasywa stanowią wierzytelności, które postępowanie upadłościowe ma za zadanie zaspokoić). Warto również zaznaczyć, że w skład masy upadłości wchodzi ogół zbywalnych praw majątkowych, co z kolei oznacza, że spod likwidacji są całkowicie wyłączone prawa i roszczenia o charakterze niemajątkowym (np. prawa osobiste oraz niemajątkowe prawa rodzinne). Wspomniane we wstępie dziedziczenie nie należy jednak do praw niemajątkowych, toteż wszystko, co zostanie przekazane w spadku, wchodzi do masy upadłości.
Otrzymanie spadku przez upadłego a masa upadłości
Problematykę spadku w kontekście upadłości podejmuje art. 119 Prawa upadłościowego. Zgodnie z ust. 1 tego przepisu, jeżeli do spadku otwartego po dniu ogłoszenia upadłości powołany zostaje upadły, spadek wchodzi do masy upadłości. Syndyk nie musi składać oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku, spadek niejako automatycznie uważa się za przyjęty z dobrodziejstwem inwentarza. Z kolei ust. 2 wskazuje, że jeżeli otwarcie spadku nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości, a do chwili jej ogłoszenia nie upłynął jeszcze termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku i upadły oświadczenia takiego nie złożył, spadek również wchodzi do masy upadłości z dobrodziejstwem inwentarza.
Powyższe ustanawia zasadę, zgodnie z którą po ogłoszeniu upadłości w każdej sytuacji spadek zostaje przyjęty przez spadkobiercę z dobrodziejstwem inwentarza. Dobrodziejstwo inwentarza oznacza, że ograniczona zostaje odpowiedzialność za długi spadkowe do wysokości stanu czynnego spadku (tj. aktywów wchodzących do spadku).
Ani upadły, ani syndyk nie składają tutaj żadnego oświadczania w przedmiocie przyjęcia lub odrzucenia spadku. Skutek ten następuje z mocy prawa. Wyłączona została zatem możliwość odrzucenia spadku, niezależnie od tego, jak bardzo byłby zadłużony.
Odnosząc się do dziedziczenia – gdy otwarcie spadku nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości, to do masy upadłości wejdzie spadek wyłącznie w sytuacji, gdy upadły nie złożył jeszcze oświadczenia. Jeżeli zatem upadły złożył oświadczenie w przedmiocie przyjęcia lub odrzucenia spadku przed ogłoszeniem upadłości, to oświadczenie to nie może być zmienione ani odwołane. Zasada ta nie zostaje wyłączona nawet w przypadku gdy na skutek dziedziczenia majątek upadłego został obciążony znacznymi długami. Ustawowy termin do złożenia oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku wynosi 6 miesięcy. Liczy się go od dnia, kiedy spadkobierca dowiedział się o powołaniu do spadku. Jeżeli 6-miesięczny termin upłynął do dnia ogłoszenia upadłości, a upadły nie złożył przedmiotowego oświadczenia, uznaje się, że spadek został przyjęty z dobrodziejstwem inwentarza.
Umowa zbycia spadku – czy to możliwe?
Kolejno należy wskazać, że po ogłoszeniu upadłości majątek upadłego przechodzi pod zarząd syndyka, dotyczy to również składników majątkowych otrzymanych przez upadłego w ramach dziedziczenia. Zgodnie z art. 120 Prawa upadłościowego umowa zbycia spadku lub udziału spadkowego zawarta przez upadłego po ogłoszeniu upadłości jest bezwzględnie nieważna. Nieważna jest też zarówno dokonana przez niego czynność rozporządzająca udziałem w przedmiocie należącym do spadku, jak i jego zgoda na rozporządzenie udziałem w przedmiocie należącym do spadku przez innego spadkobiercę.
Co do zasady spadkobierca, który przyjął spadek, może nim rozporządzać jak swoją własnością (tj. w stopniu nieograniczonym). W wypadku jednak gdy spadkobierca jest w stanie upadłości, nabyty majątek staje się składnikiem masy upadłości, który pozostaje poza zarządem upadłego. Masą upadłości dysponuje syndyk, stąd też ustawodawca zdecydował się wprowadzić regulację, która nakazuje uznać za nieważną każdą umowę dotyczącą zbycia spadku lub udziału spadkowego, m.in. umowę sprzedaży, zamiany, darowizny czy innej umowy zobowiązującej np. dzierżawy. Dotyczy to również umów zawieranych w formie notarialnej, tutaj jednak odpowiedzialność spoczywa także na notariuszu. Notariusz, do którego zgłosi się upadły spadkobierca, jest zobligowany odmówić sporządzenia i zawarcia takiej umowy.
Przepis art. 120 Prawa upadłościowego dotyczy również zakazu rozporządzenia udziałem w przedmiocie należącym do spadku oraz wyrażenia zgody na rozporządzenie swoim udziałem przez innego spadkobiercę. Powyższa regulacja, mimo że nie dotyczy bezpośrednio odrzucenia spadku, ma na celu zapobieżenie przesunięciom majątkowym, które mogłyby doprowadzić do przekazania innym spadkobiercom wartościowych przedmiotów i pozostawienia upadłemu jedynie rzeczy lub praw o niskiej bądź znikomej wartości.
Czy każde składniki spadku wchodzą do masy upadłości?
Przepis art. 121 Prawa upadłościowego wprowadza wyjątek od zasady omówionej w poprzednich akapitach. Przepis ten stanowi, że w przypadku gdy spadek ma dla masy upadłości marginalne znaczenie, lub gdy przedmiot dziedziczenia jest wątpliwy co do istnienia bądź możliwości jego wykonania, można go wyłączyć z masy upadłości. Decyzja jest podejmowana przez sędziego-komisarza. Może być ona fakultatywna lub obligatoryjna. Wszystko zależy od rodzaju składnika.
Fakultatywne wyłączenie spadku z masy upadłości ma miejsce, gdy okaże się, że w skład majątku spadkowego wchodzą wierzytelności i prawa wątpliwe co do możliwości ich wykonania. W takiej sytuacji spadek powinien zostać wyłączony z masy, tak aby nie narażać się na zbędne kosztowne i długotrwałe dochodzenie wierzytelności. Przykładem takiej sytuacji jest odziedziczenie przez upadłego niezbywalnego prawa majątkowego.
Obligatoryjne wyłączenie spadku ma z kolei miejsce wówczas, gdy składniki majątkowe wchodzące w skład spadku są trudno zbywalne lub z innych przyczyn ich wejście do masy upadłości nie byłoby korzystne dla postępowania upadłościowego. Trudności w zbyciu składników spadku występują wtedy, gdy zbycie określonych składników spadkowych nie jest dla syndyka łatwe. Jak wskazuje się w doktrynie: „składniki majątkowe wchodzące w skład spadku są trudno zbywalne, jeżeli nie można za nie uzyskać ceny lub istnieją inne problemy uniemożliwiające ich zbycie, zaś uzyskana cena po potrąceniu nakładów sprzedaży jest nieopłacalna dla masy upadłości. Wejście spadku do masy upadłości nie jest korzystne dla postępowania upadłościowego, jeżeli uzyskana cena ze sprzedaży spadku po potrąceniu nakładów sprzedaży nie wpłynie dodatnio na stan masy upadłości” (por. A. Świderek, Komentarz PrUpadNapr03, 2006, art. 121). Należy przy tym mieć na uwadze, że wyłączeniu może podlegać tylko cały spadek, a nie poszczególne jego składniki, choćby przedstawiały znaczną wartość. Oznacza to, że sędzia musi ocenić, czy cały przedmiot dziedziczenia przedstawia jakąś wartość mogącą posłużyć do zaspokojenia wierzytelności. Przy wyłączeniu spadku istotna zatem jest relacja składników podlegających wyłączeniu do całego spadku. Wskazuje się, że aby można było wyłączyć dany spadek, jego składniki podlegające wyłączeniu powinny wyczerpywać prawie cały spadek.
Decyzja o wyłączeniu z masy upadłości spadku należy do wyłącznej kompetencji sędziego-komisarza. Jednak z racji tego, że to syndyk zarządza i rozporządza majątkiem upadłego, to on ma najlepszą wiedzę co do tego, który element spadku nadaje się lub nie nadaje się do likwidacji. Stąd też do wyłączeń dochodzi zazwyczaj na wniosek syndyka. Wnioski takie nie mają jednak mocy prawnej, a jedynie informacyjną. Mimo to sędzia-komisarz powinien taki wniosek traktować jako sygnał do dokładniejszego zbadania sprawy. Na postanowienie sędziego przysługuje zażalenie upadłemu oraz wierzycielom, jednak z racji tego, że decyzja sędziego jest doręczana jedynie syndykowi i upadłemu, możliwość skorzystania przez wierzycieli ze swojego prawa może być utrudnione. Wierzyciele wiedzę o postanowieniu mogą pozyskiwać jedynie z akt znajdujących się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Oznacza to, że tylko aktywni wierzyciele mają szansę na zaskarżenie decyzji sędziego.
Przepis art. 121 Prawa upadłościowego nie wskazuje żadnego terminu, w którym można wyłączyć spadek z masy. Uznaje się zatem, że może to zostać wykonane w każdym momencie do czasu:
- zbycia przedmiotów wchodzących w skład spadku, lub
- wydania postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku.
Wyłączenie spadku z masy a prawo do odrzucenia spadku
Jeżeli spadek zostanie wyłączony z masy upadłości, nie zostaje automatycznie włączony do majątku dłużnika. Upadły ma prawo do zdecydowania, czy spadek ten przyjmuje, czy odrzuca. Termin na złożenie oświadczenia zaczyna biec dopiero od chwili uprawomocnienia się postanowienia o wyłączeniu. Oznacza to, że od uprawomocnienia się orzeczenia upadły ma 6 miesięcy na podjęcie decyzji.
Podsumowując, przepisy Prawa upadłościowego stanowią, że spadek otwarty po ogłoszeniu upadłości podlega automatycznemu przyjęciu. Ani syndyk, ani upadły nie składają w tej kwestii oświadczenia, przyjęcie spadku następuje z mocy prawa. Tak samo dzieje się w przypadku spadku otwartego przed ogłoszeniem upadłości, jeśli nie minął jeszcze termin do przyjęcia lub odrzucenia spadku, a upadły nie złożył oświadczenia. Nie w każdym przypadku jednak spadek wejdzie do masy upadłościowej. W sytuacji, gdy w skład spadku wchodzą wierzytelności i prawa wątpliwe co do istnienia lub możliwości ich wykonania, lub gdy składniki te są trudno zbywalne, mogą one zostać wyłączone przez sędziego-komisarza.
