Wbrew temu, co mogłoby się wydawać na pierwszy rzut oka, prosta spółka akcyjna nie jest wcale uproszczoną wersją tradycyjnej spółki akcyjnej. Są to dwa odrębne podmioty, które różnią się naprawdę wieloma rozwiązaniami. Widać to już przy samym ich zakładaniu. Inne są zasady gromadzenia kapitału, jak również reguły zarządzania firmami. Co więcej, prosta spółka akcyjna została wprowadzona do porządku prawnego głównie z uwagi na chęć ułatwienia prowadzenia biznesu przez określone podmioty, tj. start-upy. To prowadzi do wniosku, że oba omawiane rodzaje spółek są przeznaczone zupełnie dla innych odbiorców. Kiedy zatem należy zainteresować się tradycyjną spółką akcyjną, a kiedy jej młodszym „prostszym” wariantem?
Spółka akcyjna – jak działa tradycyjna spółka „giełdowa”
W ramach krótkiego przypomnienia, spółka akcyjna jest rodzajem spółki kapitałowej. Jej funkcjonowanie oparte zostało na obiegu akcji, które posiadają akcjonariusze. Składają się one na jej kapitał zakładowy, tym samym akcjonariusze stają się współwłaścicielami przedsiębiorstwa.
Spółka akcyjna jest bardzo skomplikowana organizacyjnie. W praktyce ta forma prowadzenia działalności jest wybierana przez duże firmy, które na biznesie w danej branży „zjadły już zęby”.
Nie będziemy tutaj omawiać jej szczegółów, zrobimy to bowiem poniżej w zestawieniu z prostą spółką akcyjną.
Prosta spółka akcyjna – w jakim celu powstała?
Prosta spółka akcyjna jest formą spółki kapitałowej, która w zasadzie jest hybrydą różnych spółek handlowych. Zawiera ona w sobie wiele elementów spółki akcyjnej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wprowadza niektóre rozwiązania charakterystyczne dla spółek osobowych.
Została wprowadzona do Kodeksu spółek handlowych (ksh) całkiem niedawno, bo w 2021 roku. Prawodawca stworzył ją z myślą o innowacyjnych nowych firmach, które dopiero planują wejść na rynek ze swoimi nowatorskimi rozwiązaniami. W odróżnieniu od spółki akcyjnej jej założenie i prowadzenie powinno być tańsze i mniej skomplikowane. Branżę start-upów charakteryzuje duże ryzyko, więc ustawodawca zadbał, aby ułatwiona została również jej likwidacja.
Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – osobowość prawna
Zarówno spółka akcyjna (również SA), jak i prosta spółka akcyjna (również PSA) należą do spółek kapitałowych. Oznacza to, że obie posiadają osobowość prawną, odrębną od swoich założycieli, akcjonariuszy czy członków organów zarządzających.
Osobowość prawna wiąże się z odpowiedzialnością majątkową spółek. Otóż cały majątek firm, ruchomości, nieruchomości, środki zgromadzone na rachunkach bankowych, a także inne prawa, które zostały przekazane w celu prowadzenia działalności oraz już w jej trakcie, stanowią wyłączną własność spółki. W związku z tym za wszystkie zobowiązania zaciągnięte na rzecz spółek odpowiadają one same. Jest przy tym możliwość egzekwowania z majątków osób odpowiedzialnych za zarząd, jednakże jest to już bardziej skomplikowany proces. Staje się to możliwe dopiero przy bezskuteczności egzekucji z majątku spółki i przy udowodnieniu, że za niewypłacalność firmy odpowiedzialni są członkowie jej organu.
Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – jak się je powołuje?
SA i PSA mają tożsamą formę prawną aktu zawiązania oraz sporządzenia statutu. Obie wymagają aktu notarialnego. Z tą różnicą, że prosta spółka akcyjna może być utworzona również za pomocą systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości (portal S24 – https://ekrs.ms.gov.pl/s24/), przy wykorzystaniu wzorca umowy. Należy jednak pamiętać, że w przypadku zakładania spółki online na pokrycie pierwszej emisji akcji można wnieść wyłącznie wkłady pieniężne. Ta różnica nie wpływa jednak na kształtowanie aktu zawiązania spółki. Zarówno spółka akcyjna, jak i prosta spółka akcyjna oferują ten sam poziom swobody, w szczególności w kwestii relacji między wspólnikami (akcjonariuszami).
Nie ma przy tym przeciwskazań, aby oba omawiane podmioty zostały założone przez jednego akcjonariusza. Mogą zostać powołane również przez osoby prawne, tj. inne spółki. Jedynym ograniczeniem jest brak możliwości zawiązana SA i PSA przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Co z kapitałem spółki?
Jeśli chodzi o kapitał, oba zestawiane podmioty znacznie się od siebie różnią. Wychodzi tutaj również duża przewaga prostej spółki akcyjnej.
Powyższe wynika przede wszystkim z tego, że PSA ma za zadanie pomóc w tworzeniu i rozwijaniu start-upów łączących w sobie unikalną wiedzę i kreatywność projektodawców z kapitałem inwestorskim, którego zadaniem jest umożliwienie prowadzenia prac nad rzeczonym pomysłem. W przypadku spółki akcyjnej byłoby to bardzo utrudnione, pomysłodawca nieposiadający środków finansowych nie miałby bowiem szans na zdobycie udziałów w kapitale zakładowym.
Przede wszystkim jest tak dlatego, że SA wymaga pokrycia kapitału zakładowego w kwocie co najmniej 100 tys. zł. Kapitał ten może zostać pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym. Przedmiotem wkładu nie mogą być jednak prawa niezbywalne czy świadczenie pracy bądź usług.
Zupełnie inaczej jest w PSA. Tutaj nie mamy do czynienia z kapitałem zakładowym, a kapitałem akcyjnym. Do jego pokrycia wystarczy już tylko 1 zł. Ponadto wkład może być pokryty każdym wkładem mającym wartość majątkową, w tym także wkładem w postaci świadczenia pracy lub usług, jak również w postaci prawa niezbywalnego. W takiej sytuacji projektodawca przedsięwzięcia z łatwością może założyć firmę, wystarczy, aby w kieszeni miał jedną złotówkę. Następnie może również otrzymać większą liczbę akcji, gdyż pokryje je swoją pracą nad inwestycją.
W obu porównywanych spółkach akcje nie mają formy dokumentowej, gdyż funkcjonują one w formie zdematerializowanej. Są zapisywane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy. W SA rejestr ten prowadzony jest przez wyspecjalizowany podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (np. dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską, bank powierniczy). W przypadku PSA rejestr akcjonariuszy może być prowadzony nie tylko przez firmę inwestycyjną, lecz także przez notariusza. Dochodzi tutaj również do jednej znaczonej odrębności – wyłącznie akcje spółki akcyjnej mogą być przedmiotem obrotu zorganizowanego, czyli mogą być obracane na giełdzie papierów wartościowych.
Pozostałe kwestie dotyczące struktury majątkowej spółek są bardzo podobne. Chodzi tu głównie o moment wniesienia wkładu, możliwość jego podwyższenia czy zwrotu, udział w zysku, a także możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego.
Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – kto ją prowadzi?
Zarówno w tradycyjnej spółce akcyjnej, jak i prostej spółce akcyjnej wspólnikami firmy są akcjonariusze. Mają oni jednak charakter pasywny i wpływ na niewiele decyzji podejmowanych w trakcie funkcjonowania przedsiębiorstwa na rynku. Nie mają bowiem prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki.
Akcjonariusze tworzą walne zgromadzenie. Mimo że organ ten nie zajmuje się bieżącym zarządzaniem spółką, jest on kluczowy dla jej funkcjonowania. Do jego kompetencji należy przede wszystkim podejmowanie decyzji w sprawach organizacyjnych. Dokonuje wyboru członków pozostałych organów spółki oraz określa sposób jej reprezentacji. Podejmuje uchwały w sprawie zmian umowy spółki, w szczególności o zmianie przedmiotu działalności czy wysokości kapitału. Decyduje również o rozwiązaniu spółki, rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdań organu zarządczego, sprawozdań finansowych oraz udzielenia absolutorium członkom organów spółki. W przypadku PSA dużą jej zaletą jest możliwość podejmowania większości uchwał w formie elektronicznej. W SA możliwa jest jedynie forma pisemna.
Tym, co różni SA od PSA, jest kwestia kontroli spółki oraz jej reprezentacji. Spółka akcyjna do swojego działania potrzebuje zarządu oraz rady nadzorczej. Zarząd może być przy tym jedno- lub wieloosobowy. Inaczej rozwiązano to w prostej spółce akcyjnej. Tutaj bowiem akcjonariusze mają możliwość wyboru modelu systemu organizacyjnego spółki. Może być to model dualistyczny wskazujący na zarząd i radę nadzorczą (tak, jak przy SA) lub monistyczny, stawiający na radę dyrektorów. Prawo wyboru nie jest tutaj w żaden sposób ograniczone przez ustawodawcę. Rada dyrektorów jest nowym, nieznanym dotąd w Polsce rozwiązaniem (nie pojawia się w żadnym innym rodzaju spółki). Skupia ona zarówno kompetencje zarządcze, jak i nadzorcze. Podobnie jak przy zarządzie, rada dyrektorów może składać się z jednego albo większej liczby członków. W przypadku powołania tylko jednego dyrektora będzie ona tożsama z jednoosobowym zarządem spółki, przy czym członek ten prócz obowiązków prowadzenia spółki, będzie miał również prawo do kontrolowania jej działalności.
Spółka akcyjna a prosta spółka akcyjna – co z likwidacją?
Prosta spółka akcyjna jest o wiele przyjaźniejsza w kwestii jej rozwiązania. Po pierwsze, PSA może być rozwiązana wskutek wypowiedzenia umowy spółki przez jednego z jej wspólników. W SA takiej możliwości nie ma. Prosta spółka pozwala również na rozwiązanie jej z ważnych powodów za orzeczeniem sądu. Kolejny raz, spółka akcyjna takiej możliwości nie zapewnia.
Rozwiązanie spółki akcyjnej następuje dopiero po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu spółki z rejestru. Jest to możliwe także przy prostej spółce akcyjnej, jednak i tutaj PSA wygrywa.
W prostej spółce akcyjnej likwidacja wymaga jedynie jednokrotnego ogłoszenia o likwidacji z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. W spółce tradycyjnej istnieje konieczność dwukrotnego ogłoszenia, w odstępie czasu nie dłuższym niż miesiąc i nie krótszym niż dwa tygodnie. Wierzyciele mają z kolei aż 6 miesięcy na zgłaszanie swoich wierzytelności. Ponadto PSA umożliwia przeprowadzenie tzw. uproszczonej likwidacji. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy, który bierze na siebie obowiązek zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy oraz wierzycieli. W takim wypadku nie przeprowadza się w ogóle postępowania likwidacyjnego w rozumieniu tradycyjnym. Spółka akcyjna na takie coś już nie pozwala.
Polecamy:
