Spółka komandytowa jest spółką, w której komplementariusze odpowiadają w pełni za zobowiązania, a odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona.
Co oznacza suma komandytowa?
Suma komandytowa jest kwotowo określonym w umowie spółki zakresem odpowiedzialności komandytariusza w spółce komandytowej.
Co ważne, jeżeli w spółce jest kilku komandytariuszy, każdy z nich może mieć sumę komandytową ustaloną na innym poziomie. Jako element umowy suma komandytowa może podlegać zmianom, może więc być zarówno podwyższona, jak i obniżona, co nie wpływa na wysokość kapitału zakładowego spółki komandytowej. Należy jednak podkreślić, że ustawodawca i w tym przypadku chroni interesy wierzycieli spółki, dlatego obniżenie sumy komandytowej nie odnosi skutku prawnego względem tych wierzytelności, które powstały przed wpisaniem obniżenia sumy komandytowej do rejestru.
Wkład komandytariusza do spółki komandytowej
Wkład komandytariusza, w odróżnieniu od wkładów komplementariuszy, może polegać na:
-
zobowiązaniu do świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki,
-
wynagrodzeniu za usługi oddane przy powstaniu spółki.
Jednak aby powyższe świadczenia mogły stanowić wkład komandytariusza, musi być spełniony warunek, aby inne wkłady wniesione przez niego do spółki, były równe lub wyższe sumie komandytowej.
Wnoszenie takich wkładów przez komandytariusza ograniczałoby możliwość dochodzenia roszczeń przez wierzycieli. Udziały lub akcje (w zależności od tego, czy komplementariuszem spółki jest spółka z o.o. czy spółka akcyjna) stanowiłyby jednocześnie przedmiot jego zabezpieczenia, jak i przedmiot zabezpieczenia komplementariusza, czyli spółki. Zatem zamiast z dwóch różnych mas majątkowych, wierzyciel w rzeczywistości dochodziłby roszczeń z tych samych praw.
W umowie spółki stosunek między wkładami komandytariusza a określoną sumą komandytową może kształtować się w następujący sposób:
-
wartość wkładu odpowiada wysokości sumy komandytowej,
-
wartość wkładu jest wyższa niż suma komandytowa,
-
wartość wkładu jest niższa niż suma komandytowa.
Spółka komandytowa a odpowiedzialność wspólników
Odpowiedzialność komplementariusza jest ukształtowana zgodnie z przepisami KSH o odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. Oznacza to, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki subsydiarnie ze spółką i solidarnie między pozostałymi wspólnikami. Zatem wierzyciel najpierw dochodzi zaspokojenia z majątku spółki komandytowej, a dopiero gdy ten okazuje się niewystarczający na pokrycie roszczenia, wierzyciel może dochodzić świadczenia od dowolnie wybranego przez siebie komplementariusza.
Odmiennie kształtuje się natomiast odpowiedzialność komandytariusza, dla której to znaczenie ma stosunek między określoną w umowie sumą komandytową i wniesionymi przez niego wkładami:
-
komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej tylko do wysokości sumy komandytowej,
-
komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki komandytowej,
-
gdy wkład komandytariusza został mu w całości lub części zwrócony, jego odpowiedzialność jest przywrócona do wartości dokonanego zwrotu.
-
w przypadku gdy majątek spółki komandytowej został uszczuplony na skutek poniesionej straty, ustawodawca za zwrot wkładów, w stosunku do wierzycieli, uznaje każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza przed uzupełnieniem przez niego tego wkładu do jego pierwotnej wartości określonej w umowie spółki.
Przykład 1.
Spółka komandytowa ABC ma wierzyciela. W spółce jest trzech wspólników: A, B i C. Wspólnik B jest komandytariuszem, który odpowiada do wysokości sumy komandytowej wynoszącej 20 tys. zł. Jak kształtuje się odpowiedzialność komandytariusza?
Wariant 1.
Wkład wniesiony przez komandytariusza wynosi 15 tys. zł. Komandytariusz ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej. Ponieważ wkład komandytariusza jest niższy od sumy komandytowej, ponosi on odpowiedzialność do wysokości różnicy między ową sumą a wartością wkładu, czyli do wysokości 5 tys. zł.
Wariant 2.
Wniesiony w całości do spółki wkład komandytariusza wynosi 22 tys. zł. Komandytariusz jest więc zwolniony z odpowiedzialności - taka sytuacja występuje, gdy wartość wkładu jest wyższa lub równa sumie komandytowej.
Wariant 3.
Wkład komandytariusza jest ustalony w umowie spółki na 20 tys. zł, ale nie został jeszcze wniesiony do spółki. Komandytariusz odpowiada więc bez ograniczeń za zobowiązania spółki.
Odpowiedzialność komandytariusza działającego bez umocowania lub przekraczającego zakres umocowania
Zgodnie z postanowieniami KSH komplementariusze spółki komandytowej są uprawnieni do działania w jej imieniu, a więc są jej przedstawicielami ustawowymi. Natomiast umocowaniem komandytariusza do działania w imieniu spółki jest czynność prawna - udzielenie pełnomocnictwa bądź prokury.
Kodeks spółek handlowych rozróżnia sytuacje, w których komandytariusz dokonuje czynności prawnej:
-
nie ujawniając swojego pełnomocnictwa,
-
bez umocowania do jej dokonania,
-
przekraczając zakres swojego umocowania.
Pierwszy przypadek odnosi się do sytuacji, w której komandytariuszowi zostało udzielone pełnomocnictwo i działa on w granicach swego umocowania, jednak nie ujawnia tego faktu wobec kontrahenta. W tej sytuacji kontrahent wie, że działa z osobą reprezentującą spółkę, jednak nie ma świadomości, że ta osoba jest komandytariuszem. Przepisy wymagają bowiem przedłożenia umocowania do dokonania czynności prawnej przed jej dokonaniem, czego komandytariusz nie uczynił. Wobec tego kontrahent może wziąć go za komplementariusza, który zgodnie z ustawą reprezentuje spółkę komandytową. Skutkiem nieokazania pełnomocnictwa kontrahentowi jest więc rozszerzenie zakresu odpowiedzialności komandytariusza - za skutki tej czynności odpowiada bez ograniczeń.
Skutki działania komandytariusza przekraczającego zakres umocowania lub działającego bez umocowania należy rozpatrywać pod kątem ważności tak zawartej umowy i konsekwencji dla samego komandytariusza.
Umowa zawarta przez komandytariusza działającego bez umocowania lub wskutek przekroczenia zakresu umocowania będzie wiążąca, jeśli zostanie przez spółkę potwierdzona - wówczas komandytariusz będzie odpowiadał bez ograniczań za zobowiązanie wynikające z tej umowy. Jeżeli natomiast umowa nie zostanie potwierdzona przez spółkę, komandytariusz będzie obowiązany do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub przekroczeniu jego zakresu.
Spółka komandytowa - partycypacja w zyskach i stratach
Udział w zyskach i stratach spółki komandytowej może być ustalony przez wspólników w umowie spółki. W razie braku uregulowań umownych, udział w zyskach i starach komplementariuszy jest równy. Wobec komandytariusza obowiązuje reguła, zgodnie z którą w razie braku uregulowań umownych komandytariusz uczestniczy w zysku proporcjonalnie do wkładu wniesionego rzeczywiście do spółki, a udział w stratach jest proporcjonalny do wartości wkładu umówionego, czyli tego, który jest zdeklarowany w umowie spółki.