Spółka cywilna jest jedną z częściej wybieranych form prowadzenia działalności, przede wszystkim z uwagi na niskie koszty, jak i brak nadmiernej formalizacji. Jest to spółka osobowa, której działalność opiera się na czynniku ludzkim i więzi między wspólnikami. Dlatego istotne jest, co dzieje się ze spółką tego typu, kiedy następuje śmierć wspólnika.
Śmierć wspólnika spółki cywilnej
Śmierć wspólnika spółki cywilnej powoduje wygaśnięcie członkostwa w spółce. Nie powoduje ona jednak rozwiązania spółki cywilnej. W braku odmiennego zastrzeżenia, umowa spółki trwa nadal pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami.
Spadkobiercy zmarłego wspólnika posiadają roszczenie względem pozostałych wspólników o rozliczenie udziału zmarłego wspólnika – wkładu wniesionego do spółki cywilnej. Nie dziedziczą jednak prawa członkostwa w spółce, ani udziału w majątku wspólnym wspólników.
W pewnych jednak okolicznościach śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki cywilnej, dzieje się tak wówczas gdy:
- w umowie wskazano, że spółka rozwiązuje się wraz ze śmiercią oznaczonego wspólnika lub oznaczonych wspólników,
- umiera jeden z dwóch wspólników spółki cywilnej.
Umowa spółki cywilnej może przewidywać, że spółka cywilna będzie kontynuowana po śmierci wspólnika z jego spadkobiercami. Powinna ona zawierać informację czy do spółki wejdą wszyscy spadkobiercy zmarłego wspólnika, czy tylko niektórzy z nich. W przypadku, gdy w miejsce zmarłego wspólnika weszło co najmniej dwóch spadkobierców, stają się oni tzw. wspólnikiem zbiorowym. W stosunkach wewnętrznych spółki cały czas są oni postrzegani jak jeden wspólnik. Spadkobiercy powinni wyłonić ze swojego grona pełnomocnika uprawnionego do wykonywania praw w spółce. Pomimo tego, że do czasu jego powołania spadkobiercy zmarłego wspólnika nie są wyłączeni od możliwości prowadzenia spraw w tej spółce, to jednak, jeżeli nie osiągną porozumienia w danej sprawie, pozostali wspólnicy będą mogli dokonać określonej czynności z pominięciem wspólnika zbiorowego.
Pozostali w spółce wspólnicy mogą również zawrzeć ze spadkobiercami umowę o kontynuację spółki, w ramach której uzyskują członkostwo w spółce, zwalniając wspólników z obowiązku rozliczenia się z udziału zmarłego wspólnika.
Śmierć wspólnika a obowiązki informacyjne
Niezwłocznie po śmierci wspólnika jego spadkobiercy powinni powiadomić o tym zdarzeniu pozostałych wspólników. Obowiązek ten obciąża każdego ze spadkobierców osobo, wystarczające jest jednak aby chociaż jeden ze spadkobierców poinformował pozostałych wspólników o śmierci jednego z nich. Pomimo, że powinność ta nie wynika wprost z przepisów prawa, należy ją wyinterpretować z treści art. 354 Kodeksu Cywilnego. Zaniechanie obowiązku może narazić spadkobierców na odpowiedzialność odszkodowawczą, wynikającą z art. 471 KC.
W przypadku gdy nie zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce, a został ustanowiony zarząd sukcesyjny, z chwilą śmierci wspólnika jego spadkobiercy wchodzą do spółki na jego miejsce, jeżeli pozostali wspólnicy wyrażą na to zgodę. Zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadamia o tym pozostałych wspólników na piśmie. Jeżeli wspólnik nie wyrazi sprzeciwu na piśmie w terminie 14 dni od dnia otrzymania zawiadomienia o ustanowieniu zarządu sukcesyjnego, przyjmuje się, że wyraził zgodę. Oświadczenie o zgodzie na wejście albo sprzeciwie wobec wejścia do spółki spadkobierców wspólnika pozostali wspólnicy składają zarządcy sukcesyjnemu
Śmierć wspólnika a roszczenia spadkobierców
Gdy spadkobiercy nie zdecydują się na kontynuację członkostwa w spółce cywilnej, wówczas posiadają oni względem pozostałych wspólników spółki cywilnej roszczenie o dokonanie rozliczenia i wypłatę udziału zmarłego wspólnika. Spadkobiercy mają prawo do:
- zwrotu w naturze rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania wypłaty wartości wkładu zmarłego wspólnika oznaczoną w umowie spółki. W braku oznaczenia wartości wkładu w umowie spółki, należy wypłacić wartość, którą ten wkład miał w chwili wniesienia do spółki.
- część wartości wspólnego majątku wspólników pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym zmarły wspólnik uczestniczył w zyskach.
Przepisy dotyczące rozliczeń spadkobierców wspólnika mają charakter częściowo dyspozycyjny, umowa spółki cywilnej nie może wyłączać odpowiedzialności wspólników, lecz może kształtować zakres odpowiedzialności względem spadkobierców, przykładowo nakładając na wspólników przystępujących lub występujących ze spółki obowiązek rozliczenia się ze spadkobiercami.
Zobowiązanie do wypłaty rozliczenia udziału ma charakter bezterminowy, a zatem staje się wymagalne z chwilą doręczenia wezwania przez spadkobierców pozostałym wspólnikom do wykonania zobowiązania oraz upływu czasu wskazanego w wezwaniu. Jeżeli spółka cywilna prowadziła działalność gospodarczą, to należy uznać, że roszczenie ulega przedawnieniu w terminie trzyletnim.
Może się jednak zdarzyć, że udział zmarłego wspólnika okaże się negatywny. Dzieje się tak wówczas gdy pasywa spółki przekraczają jego aktywa. W takiej sytuacji to wspólnicy spółki cywilnej dysponują roszczeniem względem spadkobierców o wyrównanie udziału w stratach. Dług polegający na wyrównaniu udziału w stratach wchodzi do spadku i obciąża spadkobierców zmarłego wspólnika. Nie dotyczy to jednak sytuacji, w której zmarły wspólnik był zwolniony od udziału w stratach. Jednak zwolnienie od udziału w stratach nie wyłącza odpowiedzialności spadkobierców zmarłego wspólnika za długi względem wierzycieli spółki.
Rozwiązanie spółki na skutek śmierci wspólnika
W nomenklaturze doktryny powstaje wówczas tzw. spółka likwidacyjna, w ramach której podejmuje się tylko czynności likwidacyjne, sprowadzające się do spłaty długów, zwrotu wkładów oraz podziału nadwyżki likwidacyjnej.
W takich okolicznościach pojawiają się pytania o status spadkobierców. Pierwsze stanowisko zakłada, że stają się oni wspólnikami – likwidatorami i samodzielnie mogą podejmować czynności likwidacyjne, drugie z nich zakłada, że posiadają oni jedynie wierzytelność rozliczeniową, która miałaby zostać zaspokojona przez wspólników-likwidatorów. Doktryna opowiada się pierwszym poglądem uzasadniając to tym, że wraz z rozwiązaniem spółki cywilnej wygasa prawo członkostwa wspólników. Uprawnienia wspólników – likwidatorów nie mają charakteru osobistego lecz stanowią zbiór uprawnień majątkowych.
Umowa spółki cywilnej może określać zasady na jakich ma zostać przeprowadzana likwidacja spółki w przypadku śmierci wspólnika, w szczególności umowa może przewidywać:
- podział majątku spółki pomiędzy wspólników z podziałem kwot podlegających zaspokojeniu przez każdego wobec wierzycieli spółki;
- przejęcie przedsiębiorstwa spółki przez jednego lub kilku wspólników, wraz z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli spółki i spłaty udziałów na rzecz pozostałych wspólników;
- zbycie przedsiębiorstwa spółki lub jej majątku osobie trzeciej;
- wniesienie przedsiębiorstwa bądź wybranych aktywów spółki cywilnej do założonej w tym celu bądź już istniejącej np. spółki komandytowej lub spółki z o.o.
Taki sposób zakończenia działalności spółki może być również przedmiotem uzgodnień wszystkich pozostałych wspólników. Jeżeli umowa taka jest zawierana w toku postępowania likwidacyjnego, wymagana jest także zgoda spadkobierców zmarłego wspólnika, jako wspólnika zbiorowego. W przypadku zakończenia działalności spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, co może obejmować także przypadki śmierci wspólnika, wszelkie prawa i obowiązki przypadające zmarłemu wspólnikowi, przypadają wówczas spadkobiercom zmarłego wspólnika.
Śmierć wspólnika a odpowiedzialność spadkobierców za długi
Spadkobiercy wspólnika zobowiązani są do realizacji obowiązków, które powstały za życia wspólnika lub z chwilą jego śmierci i nie zostały zaspokojone np. obowiązek wyrównania obowiązku w stratach czy zwrot nakładów. Spadkobiercy wspólnika, którzy nie wstąpili do stosunku spółki cywilnej, odpowiadają za zobowiązania spółki cywilnej (tzw. zewnętrzne) powstałe przed jego śmiercią. Spadkobiercy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej zaciągnięte po śmierci spadkodawcy-wspólnika. Te wiążą już tylko pozostałych wspólników i nie jest możliwe rozszerzanie odpowiedzialności za nie na spadkobierców.
W zakresie odpowiedzialności spadkobierców za długi spółki cywilnej zastosowanie reguły odpowiedzialności za długi spadkowe. Oznacza to, że jeżeli spadkobiercy przyjmą spadek z dobrodziejstwem inwentarza to ograniczenie odpowiedzialności jest także skuteczne względem wierzycieli wspólników spółki cywilnej. Za zobowiązania spółki spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność solidarną z pozostałymi wspólnikami. Oznacza to, że w razie zaspokojenia jednego z wierzycieli przez spadkobiercę, ma on roszczenie regresowe względem pozostałych wspólników.
Podstawa prawna
- Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 t.j.)
- Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. z 2021 r. poz. 170 t.j.)
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz.1540t.j.)
- Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz.U. z 2022 r. poz.1138 t.j.)
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
